Wynagrodzenie za zarządzanie spółką nie staje się przychodem z działalności gospodarczej tylko dlatego, że menedżer ma wpis w CEIDG i wystawia fakturę. Ustawa o PIT przypisuje takie przychody do działalności wykonywanej osobiście, co wyklucza podatek liniowy i ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził to ponownie w wyroku z 5 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 637/23.
Problem dotyczy przede wszystkim członków zarządu, dyrektorów zarządzających i wspólników, którzy współpracują ze swoimi spółkami w modelu B2B. Założenie, że faktura z działalności gospodarczej automatycznie otwiera drogę do preferencyjnych form opodatkowania, jest intuicyjne, lecz w tym obszarze prowadzi do błędnych wniosków. ]
Źródło przychodu decyduje o formie opodatkowania
Forma opodatkowania w PIT zależy od źródła przychodu, a nie od statusu podatnika. Art. 10 ust. 1 ustawy o PIT wyodrębnia między innymi działalność wykonywaną osobiście oraz pozarolniczą działalność gospodarczą. Podatek liniowy z art. 30c i ryczałt od przychodów ewidencjonowanych są dostępne wyłącznie dla przychodów z drugiego z tych źródeł.
Dochody z działalności wykonywanej osobiście opodatkowuje się wyłącznie według skali podatkowej. Jeżeli więc przepis przypisuje dany przychód do tego źródła, podatnik nie ma wyboru formy opodatkowania, niezależnie od tego, jak zorganizował swoją aktywność.
Podatkowa definicja działalności gospodarczej z art. 5a pkt 6 ustawy o PIT obejmuje działalność zarobkową prowadzoną we własnym imieniu, w sposób zorganizowany i ciągły. Zawiera ona jednak istotne zastrzeżenie: przychody z takiej działalności nie mogą być zaliczane do innych źródeł wymienionych w ustawie. Regularność, odpłatność i wpis w CEIDG nie przesądzają zatem o kwalifikacji, jeżeli przepis szczególny wskazuje inne źródło.
Niezależnie od tego art. 5b ust. 1 ustawy o PIT przewiduje tzw. negatywny test przedsiębiorcy. Czynności nie są działalnością gospodarczą, jeżeli łącznie odpowiedzialność wobec osób trzecich ponosi zlecający, czynności są wykonywane pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, a wykonujący nie ponosi ryzyka gospodarczego. Test ten ma zasadnicze znaczenie przy ocenie samozatrudnienia, ale w przypadku usług zarządzania ustawodawca poszedł dalej i rozstrzygnął kwestię wprost.
Przychód za zarządzanie przedsiębiorstwem
Art. 13 pkt 9 ustawy o PIT zalicza do przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze. Przepis wprost obejmuje również przychody z takich umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
Ustawodawca przewidział zatem dokładnie tę sytuację, w której menedżer rejestruje działalność, zawiera umowę jako przedsiębiorca, posługuje się numerem NIP i wystawia faktury. Nawet wtedy przychód pozostaje przychodem z działalności wykonywanej osobiście. Art. 13 pkt 9 ma charakter szczególny wobec ogólnych reguł kwalifikacji przychodów z działalności gospodarczej, w tym wobec art. 5b ust. 2 dotyczącego spółek niebędących osobami prawnymi.
Z tego powodu nie ma znaczenia, czy menedżer spełnia negatywny test przedsiębiorcy z art. 5b ust. 1. Nawet jeżeli ponosi ryzyko gospodarcze i odpowiedzialność wobec osób trzecich, kwalifikacja umowy jako umowy o zarządzanie przesądza o źródle przychodu. Minister Finansów potwierdził to podejście już w interpretacji ogólnej z 31 maja 2010 r., nr DD2/033/95/KBF/10/403.
Utrwalona linia orzecznicza
Sądy administracyjne od wielu lat konsekwentnie odmawiają menedżerom prawa do podatku liniowego. Punktem wyjścia jest uchwała siedmiu sędziów NSA z 26 kwietnia 2010 r., sygn. akt II FPS 10/09. Dotyczyła ona wspólników spółki jawnej świadczącej usługi zarządzania, a NSA uznał, że ich przychody nie mogą być opodatkowane na podatkiem liniowym. Skład poszerzony przyjął, że usługi menedżerskie podlegają skali podatkowej bez względu na formę, w jakiej są wykonywane.
Najnowszym potwierdzeniem jest wyrok NSA z 5 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 637/23. Sprawa dotyczyła prezesa zarządu spółki z o.o., który wykonywał kontrakt menedżerski w ramach jednoosobowej działalności i zamierzał rozliczać wynagrodzenie jako przychód z działalności gospodarczej. NSA podzielił stanowisko organu, zwracając uwagę, że czynności wykonywane na podstawie kontraktu pokrywały się z ustawowymi obowiązkami członka zarządu wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych.
W omówieniu tego orzeczenia przywołano także stanowisko sądu pierwszej instancji. WSA podkreślił, że organ jest bezwzględnie związany art. 13 pkt 7 i 9 ustawy o PIT, a strony nie mogą swoją wolą wyłączyć ani ograniczyć stosowania tej normy. Forma B2B nie przesądza więc o sposobie opodatkowania.
Treść umowy ważniejsza niż jej nazwa
O kwalifikacji decyduje faktyczny zakres obowiązków, a nie tytuł umowy. Jeżeli dana osoba rzeczywiście kieruje przedsiębiorstwem, odpowiada za wyniki, podejmuje decyzje i organizuje pracę innych, to nazwanie świadczenia doradztwem lub koordynacją nie zmienia jego charakteru. Pojęcie umów o podobnym charakterze z art. 13 pkt 9 obejmuje każdą umowę, której istotą jest prowadzenie, organizowanie lub kierowanie przedsiębiorstwem albo jego istotnym obszarem.
Granica przebiega między przygotowaniem decyzji a jej podjęciem. Doradca gromadzi informacje, sporządza analizy i rekomenduje rozwiązania. Menedżer wybiera wariant, wdraża go i odpowiada za rezultat. Przykładowo doradca może przedstawić kilka koncepcji reorganizacji działu sprzedaży, natomiast osoba, która wybiera jedną z nich, wydaje polecenia zespołowi i rozlicza jego wyniki, wykonuje już zarządzanie.
W praktyce granica ta bywa nieostra, zwłaszcza gdy ta sama osoba zasiada w zarządzie i jednocześnie świadczy usługi doradcze. Organy oceniają wówczas całokształt okoliczności: treść umowy, sposób jej wykonywania, strukturę wynagrodzenia i relację do funkcji korporacyjnej.
Kiedy wspólnik może fakturować spółkę
Udziałowiec zasiadający w zarządzie może świadczyć na rzecz spółki odrębne usługi w ramach działalności gospodarczej, jeżeli nie są one ukrytym zarządzaniem. Przepisy nie zakazują spółce nabywania specjalistycznych świadczeń od wspólników na warunkach rynkowych. Sugestie urzędników, że wspólnicy co do zasady nie powinni fakturować swoich spółek, nie znajdują oparcia w ustawie.
W praktyce chodzi o świadczenia o wyodrębnionym przedmiocie i mierzalnym rezultacie. Mogą to być analizy rynkowe i finansowe, doradztwo w zakresie polityki cenowej, opracowanie koncepcji nowych produktów, usługi informatyczne, inżynieryjne, audytowe lub szkoleniowe, a także wdrożenie konkretnego systemu, o ile nie wiąże się z uprawnieniem do kierowania przedsiębiorstwem.
Odrębne usługi doradcze, techniczne lub analityczne mogą być fakturowane w ramach działalności gospodarczej, jeżeli są rzeczywiste, potrzebne spółce, oddzielone od funkcji zarządczych, wycenione rynkowo i należycie udokumentowane. Ostatecznie o kwalifikacji przesądza nie treść umowy, lecz to, co wykonawca faktycznie robi. Spółkom i menedżerom, którzy funkcjonują w modelu B2B, rekomendujemy przegląd obowiązujących umów pod kątem opisanych ryzyk.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 25 września 2026 r.
Autor/Redaktor cyklu:
