Am 15. Juni 2022 trat in Estland ein Gesetz zur Änderung des estnischen Gesetzes zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in Kraft. Es führte zu bedeutenden Änderungen im estnischen Kryptowährungssektor. Besonders hervorzuheben ist die Lizenzpflicht für deutlich mehr Unternehmen als zuvor. Vor den Änderungen mussten – wie derzeit in Polen – Devisen- und Kryptowährungsbörsen sowie Anbieter virtueller Geldbörsen Geldwäschebekämpfungsmaßnahmen umsetzen und sich im Kryptowährungsregister eintragen lassen. Unternehmen, die keine Fiat-zu-Krypto- oder Krypto-zu-Krypto-Tauschdienste anboten, unterlagen daher nicht der Aufsicht der estnischen Regulierungsbehörden, es sei denn, sie emittierten oder boten Dienstleistungen im Zusammenhang mit Investment-Token an. Infolgedessen übten zahlreiche Unternehmen, die Utility- oder Payment-Token emittierten, regulierte Tätigkeiten aus.
Das neue Gesetz regelt daher die Tätigkeiten von Unternehmen, die einen Transferdienst für virtuelle Währungen anbieten. Dabei handelt es sich um einen Dienst, der „die Ausführung einer Transaktion zumindest teilweise elektronisch über einen Anbieter von Dienstleistungen für virtuelle Währungen im Namen des Auftraggebers ermöglicht, um die virtuelle Währung auf die Brieftasche oder das Konto des Begünstigten zu übertragen, unabhängig davon, ob Auftraggeber und Begünstigter dieselbe Person sind oder ob Auftraggeber und Begünstigter die Dienste desselben Anbieters nutzen“, sowie die Tätigkeiten von Unternehmen, die einen Dienst anbieten, der darin besteht, „im Namen oder zum Vorteil des Emittenten ein öffentliches oder privates Angebot oder einen Verkauf oder die Erbringung einer damit verbundenen Finanzdienstleistung im Zusammenhang mit der Ausgabe virtueller Währungen zu organisieren“.
Hinsichtlich der ersten Kategorie ist anzumerken, dass es sich hier um eine Dienstleistung handelt, die den von Zahlungsinstituten im Fiatwährungsmarkt angebotenen Diensten ähnelt und Zahlungen zwischen zwei Transaktionspartnern ermöglicht. Bezüglich der zweiten Gruppe wirft die Bestimmung „im Namen oder im Auftrag des Emittenten“ einige Fragen auf, da sie nahelegen könnte, dass ein Unternehmen, das eine virtuelle Währung in eigenem Namen und ohne Intermediäre ausgibt, nicht den Lizenzierungspflichten unterliegt. Bestimmte Signale der estnischen Aufsichtsbehörde deuten jedoch darauf hin, dass der Emittent selbst leider ebenfalls direkt zur Erfüllung der neuen Verpflichtungen verpflichtet sein wird.
Die Änderungen werden erhebliche Auswirkungen auf die Akteure der Branche haben. Insbesondere müssen Lizenzbewerber umfangreiche Informationen/Dokumente einreichen, von denen die wichtigsten Folgendes umfassen:
1) die Höhe des Vermögens und des Stammkapitals sowie die entsprechenden Nachweise und Belege über die Höhe und die Beiträge;
2) die Eröffnungsbilanz des Antragstellers und eine Gewinn- und Verlustrechnung sowie die zugrunde liegenden Annahmen; im Falle eines operativen Unternehmens die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum Ende des Monats vor der Einreichung des Genehmigungsantrags und, falls vorhanden, die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre, sofern diese nicht bereits in staatlichen Datenbanken hinterlegt und veröffentlicht wurden;
3) ein Geschäftsplan, der den Anforderungen von Artikel 701 des Gesetzes entspricht;
4) die Dokumentation der Risikobewertung und -analyse gemäß § 13 des Gesetzes;
5) Informationen über IT-Systeme und andere technische Geräte und Systeme, die zur Erbringung der geplanten Dienstleistungen erforderlich sind, einschließlich einer Beschreibung der Sicherheitsmaßnahmen zur Gewährleistung der Betriebskontinuität und des Schutzes der Kundendaten, einer Beschreibung der Maßnahmen zur Geschäftskontinuität und des Stands der technischen Organisation des Unternehmens.
Für kleine Unternehmen könnten die Anforderungen an das Stammkapital und die Lizenzgebühr, die bis zu 10.000 € betragen kann, besonders belastend sein. Es ist zu beachten, dass sich auch Einrichtungen, die zuvor den Geldwäschebestimmungen unterlagen, an die Änderungen anpassen müssen.
In Anbetracht dessen bleibt Polen, zumindest bis zur Einführung von EU-Regulierungen, ein Land, das den Kryptowährungsmarkt deutlich weniger stark reguliert als Estland. Dies betrifft sowohl den Tätigkeitsbereich (in Polen sind lediglich Börsen, Währungsumtauschdienste und Anbieter von Kryptowährungs-Wallets reguliert) als auch den Umfang der zu erfüllenden Pflichten (in Polen ist lediglich die Eintragung in das entsprechende Register, in dem das Unternehmen seine Unternehmensdaten und den Umfang seiner Geschäftstätigkeit angibt, weiterhin verpflichtend).
Weitreichende Gesetzesänderungen bedeuten jedoch nicht zwangsläufig einen massiven Abfluss von Kryptowährungsunternehmen aus Estland. Da in den kommenden Jahren EU-weit ähnliche Regelungen wie die estnischen gelten werden, können Unternehmer die fehlende Regulierung in einem anderen Rechtsraum für einen relativ kurzen Zeitraum nutzen. Zudem bleibt Estland aus steuerlichen Gründen ein attraktiver Standort.
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
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