Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek od lat pozostaje jednym z najbardziej dotkliwych ryzyk związanych z pełnieniem funkcji menedżerskich. Choć orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z początku 2025 r. zapowiadało istotne złagodzenie tej odpowiedzialności, praktyka polskich organów i sądów wciąż pozostaje w dużej mierze zachowawcza.
Warto zatem przyjrzeć się, co faktycznie zmieniło się po wyrokach TSUE i na co członkowie zarządów powinni zwrócić szczególną uwagę w bieżącej praktyce.
TSUE wyznacza kierunek, ale nie zmienia wszystkiego
Na początku 2025 r. TSUE wydał dwa istotne wyroki dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek (sprawy C-277/24 oraz C-278/24). W obu orzeczeniach Trybunał podkreślił dwa kluczowe standardy wynikające z prawa unijnego:
- Członek zarządu musi mieć realną możliwość zakwestionowania istnienia i wysokości zaległości podatkowej, nawet jeśli została ona wcześniej ustalona w postępowaniu prowadzonym wobec spółki.
- Członek zarządu powinien mieć możliwość skutecznego wykazania braku swojej winy, w szczególności poprzez wykazanie, że dochował należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki.
Teza ta stała w wyraźnej sprzeczności z dotychczasową praktyką krajową, w której odpowiedzialność członków zarządu była w wielu przypadkach niemal automatyczna, a przesłanki jej wyłączenia miały charakter iluzoryczny.
Dotychczasowa praktyka – dlaczego obrona była fikcją?
W praktyce sprawy dotyczące odpowiedzialności podatkowej członków zarządu często przebiegały według podobnego schematu. Zaległości podatkowe spółki były ustalane w postępowaniach prowadzonych bez udziału członka zarządu, nierzadko już po jego rezygnacji lub odwołaniu. Następnie – często tuż przed upływem terminu przedawnienia – organy podatkowe kierowały decyzję o odpowiedzialności bezpośrednio do byłego menedżera.
Członek zarządu nie miał realnego wpływu ani na ustalenie wysokości zaległości, ani na możliwość wykazania, że nie ponosi winy za brak terminowego złożenia wniosku o upadłość. Przesłanka „braku winy” była interpretowana w sposób skrajnie restrykcyjny i w praktyce ograniczona do sytuacji absolutnie wyjątkowych.
Co realnie zmieniło się po wyrokach TSUE?
Pierwsze miesiące stosowania wskazanych orzeczeń pokazują, że częściowa zmiana rzeczywiście nastąpiła.
Polskie sądy administracyjne coraz częściej akceptują stanowisko, że członek zarządu może kwestionować ustalenia dotyczące zaległości podatkowych, które zostały poczynione w postępowaniu wobec spółki. Jednocześnie podkreśla się jednak, że taka obrona jest skuteczna wyłącznie wtedy, gdy zarzuty zostaną podniesione już na etapie postępowania przed organem podatkowym. Brak aktywności na wczesnym etapie może zamknąć drogę do skutecznej ochrony na etapie sądowym.
To oznacza jedno: bierne oczekiwanie na decyzję organu jest dziś szczególnie ryzykowne.
Największy problem pozostaje nierozwiązany – „brak winy”
Znacznie gorzej wygląda sytuacja w zakresie drugiego kluczowego elementu wyroków TSUE, czyli wykładni przesłanki „braku winy” w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Choć TSUE wyraźnie wskazał, że członek zarządu powinien mieć możliwość wykazania, iż działał z należytą starannością, w polskiej praktyce nadal dominuje podejście, zgodnie z którym brak winy zachodzi wyłącznie w sytuacjach skrajnych, całkowicie niezależnych od menedżera.
Tymczasem standard „wszelkiej staranności” nie powinien być utożsamiany z obowiązkiem absolutnej nieomylności. Ocenie powinno podlegać to, czy przy zachowaniu realnych standardów rynkowych członek zarządu mógł wiedzieć o rzeczywistej sytuacji finansowej i podatkowej spółki oraz czy miał obiektywną możliwość wcześniejszego złożenia wniosku o upadłość.
Pojawiają się już pierwsze orzeczenia, które dostrzegają tę potrzebę bardziej wyważonej oceny, jednak nadal nie można mówić o utrwalonej zmianie linii orzeczniczej.
Wnioski praktyczne dla członków zarządu
Z perspektywy praktyki obrotu gospodarczego płyną z tego istotne wnioski:
- odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe pozostaje realnym i poważnym ryzykiem,
- aktywna obrona powinna rozpoczynać się już na etapie postępowania przed organem podatkowym,
- kluczowe znaczenie ma dokumentowanie należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki,
- wyroki TSUE otwierają nowe argumenty, ale nie gwarantują automatycznej ochrony.
Dopiero dalsze ujednolicenie praktyki orzeczniczej pozwoli ocenić, czy standardy wynikające z prawa unijnego zostaną w pełni zaimplementowane do polskiego systemu prawa podatkowego.a w Dzienniku Ustaw) może różnić się od pierwotnej propozycji rządu.m terminie po ogłoszeniu naboru.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 19 grudnia 2025 r.
Autor:
