4 kwietnia 2022 Prezydent podpisał ustawę z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Najważniejsze zmiany wprowadzone tą nowelizacją dotyczą regulacji związanych z funkcjonowaniem grup spółek oraz dotyczących zasad zarządzania spółkami handlowymi i nadzoru nad tymi spółkami.
W KSH wprowadzono pojęcie grupy spółek, zgodnie z którym grupą spółek jest spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi. Zgodę na uczestnictwo w grupie spółek, ze wskazaniem spółki dominującej, będzie wyrażało zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej większością trzech czwartych głosów. Uczestnictwo w grupie spółek będzie ujawniane w krajowym rejestrze sądowym przez spółkę dominującą i spółkę zależną.
Spółka dominująca będzie uprawniona do wydawania (w formie pisemnej lub elektronicznej) spółce zależnej wiążących poleceń, jeśli będzie to uzasadnione interesem grupy spółek i gdy przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Wykonanie wiążącego polecenia będzie wymagało uprzedniej uchwały zarządu spółki, a uchwała o jego niewykonaniu będzie mogła zostać podjęta wyłącznie w określonych przypadkach (np. gdy będzie to groziło niewypłacalnością spółki zależnej).
Co istotne – członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie będzie ponosił odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia.
Nowelizacja wprowadza również regulacje dotyczące możliwości wykupu udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych. Chęć tzw. sell-uot będzie mogła być wyrażona przez akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 10% kapitału zakładowego.
Ustawa precyzuje także sposób obliczania kadencji organów spółki – kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
Dodatkowo, nowelizacja wzmacnia rolę rady nadzorczej, dając jej m.in. uprawnienie do żądania przekazywania radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej dokumentów, informacji, sprawozdań, chyba, że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do tych informacji.
Rada Nadzorcza będzie miała obowiązek zawiadamiać biegłego rewidenta o terminie posiedzenia, którego przedmiotem będą sprawozdania spółki z działalności, będzie mogła także wyłonić komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Ustawa wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od jej ogłoszenia.
Niniejszy alert ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
autor/redaktor cyklu:
