Projekt Ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (KSH) wprowadzi szereg istotnych modyfikacji mających na celu doprecyzowanie procedur związanych z dematerializacją akcji, funkcjonowaniem rejestru akcjonariuszy oraz obowiązkami informacyjnymi spółek, w szczególności prostych spółek akcyjnych (P.S.A.) oraz spółek akcyjnych (S.A.).
Nowe Obowiązki Rejestracyjne i Proceduralne
W projekcie Ustawy przewidziano szczegółowe wymogi dotyczące rejestracji umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, zarówno dla P.S.A jak i S.A.
Zarząd spółki P.S.A. jest zobowiązany zgłosić zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (lub umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, w przypadku S.A.) do sądu rejestrowego. Zgłoszenie to musi zawierać szczegółowe dane podmiotu prowadzącego rejestr – w przypadku umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, należy podać jego firmę (nazwę), numer we właściwym rejestrze, nazwę tego rejestru oraz krajowy numer identyfikacji podatkowej (NIP). Jeśli umowa została zawarta z notariuszem – w przypadku P.S.A., wymagane jest podanie imienia i nazwiska notariusza oraz siedziby i adresu jego kancelarii, a także ewentualnie dane osoby wyznaczonej do zastępstwa. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu potwierdzające zawarcie takiej umowy.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek powiadomić sąd rejestrowy, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy o prowadzenie rejestru, wskazując datę tego zdarzenia, w terminie siedmiu dni.
Wszelkie zmiany dotyczące podstawowych danych spółki oraz niektórych informacji zarząd musi zgłosić podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie siedmiu dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis. Ponadto, projekt doprecyzowuje formę składania zgody na wpis do rejestru (z wyłączeniem zajęcia praw majątkowych). Zgodę na wpis można złożyć w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr (która potwierdza swoją obecność podpisem) albo w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
Dla S.A. oraz P.S.A. wprowadzono również możliwość, aby powiadomienia o dokonanych lub zamierzonych wpisach w rejestrze akcjonariuszy były przesyłane automatycznie na żądanie adresata za pośrednictwem systemu teleinformatycznego rejestru (np. na konto adresata w tym systemie lub wskazany adres poczty elektronicznej lub adres do doręczeń elektronicznych).
Projekt Ustawy szczegółowo reguluje dane akcjonariuszy, które muszą znaleźć się w rejestrze. Zgodnie z nowym brzmieniem Art. 30033 § 1 pkt 5 (P.S.A.) oraz Art. 3283 § 1 pkt 5 (S.A.), rejestr musi zawierać:
- Nazwisko, imię, numer PESEL albo datę urodzenia akcjonariusza.
- W przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną — firmę (nazwę) oraz numer i nazwę właściwego rejestru.
- Adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeśli akcjonariusz wyraził zgodę na taką komunikację.
- W przypadku współwłasności akcji, należy wpisać dane pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności oraz wielkość udziału (w przypadku części ułamkowych).
Dodatkowo, wpisy dotyczące przejścia akcji lub praw zastawniczych muszą również zawierać podobny zestaw danych dla nabywcy, zastawnika lub użytkownika.
Ważnym elementem jest ochrona prywatności akcjonariuszy: informacji o numerze PESEL, dacie urodzenia lub adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom. Jednocześnie, przepisy dotyczące jawności rejestru stosuje się odpowiednio do sądów, prokuratury, komorników sądowych oraz administracyjnych organów egzekucyjnych w związku z toczącymi się postępowaniami.
Konsekwencje Dematerializacji i Zmiany Prawa Karnego
Projekt eliminuje z KSH przepisy kolidujące z obowiązującą zasadą dematerializacji akcji. Uchyla się Art. 334 KSH, który dotyczył akcji imiennych lub na okaziciela. Konsekwentnie usuwa się również wyrazy “imienne” lub “na okaziciela” z innych artykułów, np. Art. 453 § 2. W Art. 130 pkt 5 i Art. 304 pkt 5 (dotyczących statutu S.K.A. i S.A.) uchyla się wymóg wskazywania, czy akcje są imienne czy na okaziciela.
Wprowadzane są także zmiany w zakresie przepisów karnych:
- Rozszerzeniu ulega katalog czynów karalnych (grzywna, ograniczenie wolności lub pozbawienie wolności do roku) dla osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania S.A. lub S.K.A., które dopuszczają do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych przed zarejestrowaniem spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.
- Wprowadzono karę grzywny nakładanej przez sąd rejestrowy na członka zarządu, który nie zgłasza w wymaganym terminie danych dotyczących wygaśnięcia/rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru lub zmian danych akcjonariuszy.
Obowiązki Przy Likwidacji i Cechowanie Akcji
W procedurze likwidacji, do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, konieczne będzie dołączenie wykazu akcjonariuszy, sporządzonego na podstawie informacji z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. lub rejestru akcjonariuszy po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego.
Ponadto, w przypadku akcji np. o ograniczonej zbywalności, uprzywilejowanych, z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych, wprowadzono wymóg, aby takie akcje były oznaczane w statucie poprzez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia (o którym mowa w Art. 55 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), a jeśli takiego oznaczenia nie nadano, to poprzez podanie ich serii i numerów.
Ustawa przewiduje okresy dostosowawcze:
- Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i europejskie spółki muszą dostosować postanowienia swoich dokumentów (umów, statutów) do nowych przepisów nie później niż w terminie 2 lat od dnia wejścia w życie Ustawy.
- Spółki, dla których rejestr akcjonariuszy jest już prowadzony lub których akcje są zarejestrowane w depozycie, mają 3 miesiące od dnia wejścia w życie Ustawy na złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wpisanie informacji o podmiocie prowadzącym rejestr/depozyt.
- W przypadku akcji niezarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie w dniu wejścia w życie Ustawy, stosuje się do nich dotychczasowe przepisy o akcjach imiennych albo na okaziciela aż do momentu ich rejestracji.
- Nowe szczegółowe dane akcjonariuszy (jak PESEL, dane współwłaścicieli) będą wpisywane do rejestru akcjonariuszy tylko w wyniku żądań lub zdarzeń uzasadniających wpis, które miały miejsce po wejściu w życie Ustawy.
Ogólny termin wejścia w życie Ustawy to 12 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem przepisów przejściowych dotyczących dokumentu akcji i postępowań o grzywnę, które wchodzą w życie z dniem 28 lutego 2026 r.. Wartość dokumentu akcji zachowa moc dowodową w stosunkach akcjonariusz—spółka przez okres 7 lat od dnia wejścia w życie Ustawy z 2019 r. (tj. Art. 28, który wchodzi w życie 28 lutego 2026 r.).
Powyższe zmiany prawdopodobnie wejdą w życie, jednak ostateczna treść nie jest przesądzona – Sejm ma prawo wprowadzać poprawki, które mogą zmienić szczegółowe terminy lub procedury. Spółki muszą zatem śledzić proces legislacyjny, ponieważ ostateczna Ustawa (ogłoszona w Dzienniku Ustaw) może różnić się od pierwotnej propozycji rządu.m terminie po ogłoszeniu naboru.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 19 grudnia 2025 r.
Autor:
