Dominującym tematem w polskiej branży kryptowalut w ostatnich tygodniach jest bez wątpienia upadek giełdy Zonda. Pomimo tego, że spółka prowadząca giełdę była zarejestrowana w Estonii, ze względu na polski rodowód oraz intensywną promocję w naszym kraju, z jej usług korzystało bardzo wielu Polaków. W kontekście poszkodowanych przez upadek giełdy wiele mówi się o możliwych do podjęcia krokach w zakresie postępowania karnego czy cywilnego wobec samej giełdy, ale też nawet wobec polskiego Skarbu Państwa.
Warto jednak zwrócić uwagę na istotny element jakim jest status prawny i regulacyjny giełdy, w szczególności w kontekście wielu zmian, prawnych jakie zachodziły w świecie krypto w ostatnich latach. W szczególności należy zwrócić uwagę na Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937. Wskazany akt prawny reguluje z jednej strony emisję, ofertę i wprowadzenie do obrotu kryptokatywów, a z drugiej świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów takich jakich zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów, prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami czy wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne. Bez podejmowania bardziej szczegółowej analizy jasnym jest, że operator Zondy był podmiotem świadczącym usługi w zakresie kryptoaktywów w rozumieniu MiCA.
Przy czym trzeba pamiętać, że MiCA przewidziała określone przepisy przejściowe dla podmiotów, które zaczęły świadczyć usługi jeszcze przed wejściem w życie tego rozporządzenia. Trzeba tu w szczególności zwrócić uwagę na art. 143 ust. 3 MiCA, zgodnie z którym: Dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, którzy świadczyli swoje usługi zgodnie z obowiązującym prawem przed dniem 30 grudnia 2024 r., mogą w dalszym ciągu świadczyć swoje usługi do dnia 1 lipca 2026 r. lub do momentu uzyskania przez nich zezwolenia zgodnie z art. 63 lub do momentu odmowy udzielenia im takiego zezwolenia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o niestosowaniu przewidzianych w akapicie pierwszym uregulowań przejściowych w odniesieniu do dostawców usług w zakresie kryptoaktywów lub o skróceniu okresu ich obowiązywania, jeżeli uznają, że ich krajowe ramy regulacyjne mające zastosowanie przed dniem 30 grudnia 2024 r. są mniej rygorystyczne niż niniejsze rozporządzenie.
Mając na uwadze, że Estonia nie skróciła okresu przejściowego, Zonda mogła świadczyć usługi do 1 lipca 2026 roku, zgodnie z przepisami jakie obowiązywały przed 30 grudnia 2024 roku. Podobnie jak w Polsce, w Estonii przed wejściem w życie MiCA obowiązywał tzw. reżim VASP (VASP – ang. Virtual Asset Service Provider). Nawet jeżeli ten reżim prawny w Estonii wiązał się ze spełnieniem większych ilości wymogów niż miało to miejsce w Polsce, wciąż nie dorównywał poziomem skomplikowania i ilości nałożonych na dostawców obowiązków reżimowi CASP wprowadzonemu przez MiCA. W szczególności dotyczy to takich obszarów jak wysokość kapitału własnego, wysokość rezerwy aktywów czy konieczności ich segregacji. Nie ulega wątpliwości, że w przypadku gdyby operator Zondy posiadał licencję CASP, użytkownicy giełdy byliby znaczenie lepiej chronieni, niż miało to miejsce rzeczywiście. Nie zmienia to jednak faktu, że Zonda mogła jeszcze działać w starym reżimie prawnym bez konieczności uzyskiwania licencji maksymalnie do 1 lipca 2026 roku. Warto jeszcze dodać, że operator Zondy nie uzyskał licencji CASP i z dużym prawdopodobieństwem nie uzyskałby jej do 1 lipca 2026 roku lub nawet w ogóle.
Podsumowując, Zonda do chwili zaprzestania swojej działalności w kwietniu 2026 roku działała zgodnie z prawem w oparciu o reżim prawnym jaki obowiązywał w Estonii jeszcze przed wejściem w życie MiCA. Dopiero świadczenie usług w zakresie kryptoatywów po 1 lipca 2026 roku zostałoby uznane za niezgodne z prawem, a dalsza działalność nie mogłaby być świadczona bez uzyskania stosownej licencji.
Niniejszy alert ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 30.04.2026r.
autor:
