In einem der letzten Beiträge unserer Compliance-Serie haben wir die durch die Änderung des Handelsgesetzbuches eingeführten Regelungen zur Funktionsweise von Aufsichtsräten erörtert. Im heutigen Beitrag setzen wir das Thema der neuen Verantwortlichkeiten fort, denen Unternehmen ab 2023 gegenüberstehen werden, und konzentrieren uns diesmal auf den Vorstand.
Vorab sei angemerkt, dass die in dieser Reihe besprochene Änderung des Handelsgesetzbuches als bahnbrechend bezeichnet werden kann. Es handelt sich um die größte Änderung des Gesetzbuches seit 20 Jahren, die die Betriebsregeln für Unternehmen grundlegend verändert:
- sowohl im internen , was die Funktionsweise der Organe des Unternehmens und deren gegenseitige Wechselwirkung betrifft,
- und extern , bezogen auf die Beteiligung an einer Unternehmensgruppe und die Zusammenarbeit im Rahmen der Interessen der Gruppe.
Die Änderung enthält eine Reihe von Bestimmungen zur Stärkung der Unternehmensaufsicht. Das Recht des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft, Informationen über die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage des Unternehmens anzufordern, verpflichtet den Vorstand zur Bereitstellung dieser Informationen. Insbesondere ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat ohne weitere Aufforderung unter anderem folgende Informationen zu übermitteln:
- Beschlüsse des Vorstands und deren Gegenstand,
- Die Lage des Unternehmens, einschließlich seines Vermögens, sowie wesentliche Umstände im Zusammenhang mit der Geschäftsführung, insbesondere in den Bereichen Betrieb, Investitionen und Personal,
- Die Fortschritte bei der Umsetzung der festgelegten Entwicklungsrichtungen der Unternehmensaktivitäten sollten aufgezeigt und etwaige Abweichungen von den zuvor festgelegten Richtungen unter Angabe einer Begründung für diese Abweichungen angegeben werden
- Transaktionen und sonstige Ereignisse oder Umstände, die die finanzielle Situation des Unternehmens, einschließlich seiner Rentabilität oder Liquidität, wesentlich beeinflussen oder beeinflussen können,
- Änderungen von Informationen, die zuvor dem Aufsichtsrat mitgeteilt wurden, sofern diese Änderungen die Lage des Unternehmens wesentlich beeinflussen oder wesentlich beeinflussen könnten.
Ein weiterer Aspekt der internen Funktionsweise von Unternehmen ist die Klärung von Fragen, die zwar bereits nach polnischem Recht zwingend vorgeschrieben, zuvor aber nur durch Konvention geregelt waren. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) äußert sich dies unter anderem in der Pflicht zur Protokollierung von Geschäftsführungsbeschlüssen und der Standardisierung der formalen Anforderungen an die Protokolle von Geschäftsführungsbeschlüssen, auch bei Ein-Personen-Geschäftsführungen (unabhängig von der Rechtsform des Unternehmens). Es sei hier darauf hingewiesen, dass die Geschäftsführung verpflichtet ist, dem Aufsichtsrat in jeder Aufsichtsratssitzung über alle gefassten Beschlüsse und deren Gegenstand zu berichten (sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt).
Die Änderung formuliert und vereinfacht die Grundsätze der Haftung von Vorstandsmitgliedern. Bei der Wahrnehmung ihrer unternehmerischen Pflichten sind Vorstandsmitglieder verpflichtet:
- Sie müssen die aufgrund der professionellen Natur ihrer Tätigkeit gebotene Sorgfalt
- haben eine Treuepflicht gegenüber dem Unternehmen
- Es ist ihnen untersagt, Geschäftsgeheimnisse preiszugeben – auch nach Ablauf ihres Mandats.
Lassen Sie uns kurz die Treuepflicht erörtern, die de facto auch die Pflicht zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen und zur vollständigen (und damit ordnungsgemäßen) Erfüllung der eigenen Pflichten umfasst. Anders ausgedrückt: Die Treuepflicht verpflichtet dazu, Situationen zu vermeiden, in denen persönliche Interessen mit den Interessen des Unternehmens kollidieren. Kern dieser Pflicht ist, dass ein Mitglied des Leitungsgremiums eines Unternehmens jegliche Handlungen unterlassen muss, die den Interessen des Unternehmens zuwiderlaufen oder zuwiderlaufen könnten.
Erinnern wir uns auch an die Business Judgment Artikel ausführlich behandelt haben . Diese Regel schützt Mitglieder von Unternehmensorganen vor Schäden, die dem Unternehmen durch ihre Entscheidungen entstehen, die sich im Nachhinein als falsch erweisen, sofern diese Entscheidungen im Rahmen eines angemessenen unternehmerischen Risikos getroffen wurden.
Beispiel:
Wenn die Führungskräfte des Unternehmens bei einer bestimmten Entscheidung ehrlich und verantwortungsbewusst gehandelt haben, die Interessen des Unternehmens berücksichtigt und nach bestem Wissen und Gewissen sowie auf Grundlage der ihnen zur Verfügung stehenden Daten gehandelt haben, haften sie nicht für Schäden, die dem Unternehmen infolge dieser Entscheidung entstanden sind.
Ein weiterer Aspekt der Änderung des Handelsgesellschaftsgesetzes ist die Erweiterung der Liste der Straftaten, die eine Person von der Tätigkeit als Vorstandsmitglied ausschließen. Folgende Straftaten wurden der bestehenden Liste hinzugefügt:
- als Vermittler bei der Beilegung einer Angelegenheit gegen einen finanziellen oder persönlichen Vorteil oder dessen Versprechen tätig werden, wobei die Ausübung einer öffentlichen Funktion ausgenutzt wird,
- Annahme materieller oder persönlicher Vorteile oder deren Zusagen im Zusammenhang mit der Ausübung eines öffentlichen Amtes,
- Gewährung oder Zusage der Gewährung eines finanziellen oder persönlichen Vorteils an eine Person, die ein öffentliches Amt im Zusammenhang mit der Ausübung dieses Amtes ausübt,
- Überschreitung der Befugnisse oder Nichterfüllung der Pflichten eines Amtsträgers, die zu einer Schädigung öffentlicher oder privater Interessen führen können.
Die im vorangegangenen Artikel dargestellten Befugnisse und Verantwortlichkeiten des Vorstands dienen der Professionalisierung der Aufgabenerfüllung durch seine Mitglieder. Die Regulierung der Vorstandstätigkeiten sowie die Auferlegung und Sanktionierung neuer Verantwortlichkeiten für seine Mitglieder stellen eine Veränderung dar, die den tatsächlichen Erfordernissen der Geschäftstätigkeit Rechnung trägt und zu mehr Transparenz in den Unternehmensabläufen führt.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 15. Februar 2023.
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