Aktuell halten viele Aktiengesellschaften ihre Hauptversammlungen ab, um Finanzdokumente zu genehmigen und Beschlüsse zur Verlustdeckung oder Gewinnverteilung des vorangegangenen Geschäftsjahres zu fassen. Daher befassen wir uns im heutigen Beitrag unserer Reihe „Compliance“ mit Fragen der Gewinnverteilung in Aktiengesellschaften.
Was ist eine Dividende?
Die Dividende ist das wichtigste Eigentumsrecht der Aktionäre. Vereinfacht gesagt, ist sie das Recht auf den im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn eines bestimmten Geschäftsjahres . Gewinn und Dividende sind jedoch nicht dasselbe. Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn eines Unternehmens wird erst dann zur Dividende, wenn die Hauptversammlung beschließt, ihn an die Aktionäre auszuschütten.
Wer hat Anspruch auf Gewinnausschüttungen und wann?
Das Recht auf Dividende ist ein konkreter Ausdruck des Rechts der Aktionäre, am Unternehmensgewinn teilzuhaben. Gemäß dem Handelsgesetzbuch müssen für den Anspruch auf Dividendenzahlung folgende Bedingungen erfüllt sein:
- Erstellung und Genehmigung des Jahresabschlusses des Unternehmens (Gewinne dürfen nur auf Grundlage des Jahresabschlusses ausgezahlt werden);
- Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer;
- Annahme eines Beschlusses durch die Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns ganz oder teilweise zur Dividendenzahlung.
Sobald die oben genannten Bedingungen erfüllt sind, kann den Aktionären der Gewinn ausgezahlt werden. Die Dividende wird jedoch nur an diejenigen Aktionäre ausgezahlt, die am Tag des Gewinnverteilungsbeschlusses zum Bezug von Aktien des Unternehmens berechtigt waren . Die Satzung des Unternehmens kann die Hauptversammlung ermächtigen, den Stichtag für die Erstellung der Liste der dividendenberechtigten Aktionäre für ein bestimmtes Geschäftsjahr festzulegen. Dieser Stichtag wird als Dividendenstichtag . Der Dividendenstichtag darf frühestens fünf Tage und spätestens drei Monate nach dem Tag des Gewinnverteilungsbeschlusses liegen. Ist im Beschluss der Hauptversammlung kein Dividendenstichtag festgelegt, gilt der fünfte Tag nach dem Tag des Gewinnverteilungsbeschlusses als Dividendenstichtag . Die Dividende wird am im Beschluss der Hauptversammlung festgelegten Auszahlungstag ausgezahlt. Ist im Beschluss der Hauptversammlung kein Auszahlungstag festgelegt, erfolgt die Auszahlung am vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungstag. Der Auszahlungstag wird innerhalb von drei Monaten nach dem Dividendenstichtag festgelegt . Wird der Auszahlungstag weder von der Hauptversammlung noch vom Aufsichtsrat festgelegt, ist die Dividende unmittelbar nach dem Dividendenstichtag auszuzahlen.
Gewinnbeteiligung und Dividendenbetrag
Die Gewinnbeteiligung hängt von der Anzahl der von einem Aktionär gehaltenen Aktien ab. Das Prinzip ist einfach: Je mehr Aktien, desto höher der Gewinn für den dividendenberechtigten Aktionär. Sind die Aktien nicht vollständig eingezahlt, wird der Gewinn anteilig entsprechend den geleisteten Einzahlungen ausgeschüttet. Es ist zu beachten, dass die Satzung eine andere Gewinnverteilungsmethode vorsehen kann, beispielsweise die Ausgabe von Aktien mit besonderen Dividendenrechten.
Der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag darf Folgendes nicht überschreiten:
- Gewinn des letzten Geschäftsjahres
- nicht ausgeschüttete Gewinne aus Vorjahren
- Rücklagenkapital, das aus Gewinnen gebildet wird und zur Dividendenzahlung verwendet werden kann.
Der Dividendenbetrag ist um nicht gedeckte Verluste, eigene Aktien und Beträge zu kürzen, die gemäß Gesetz oder Satzung des Unternehmens aus dem Gewinn des letzten Geschäftsjahres dem zusätzlichen Kapital oder der Kapitalrücklage zuzuweisen sind.
Vorauszahlung auf Dividenden
Die Satzung kann den Vorstand ermächtigen, den Aktionären zum Ende des Geschäftsjahres eine Vorauszahlung auf die erwartete Dividende zu leisten, sofern das Unternehmen über ausreichende Mittel zur Deckung der Zahlung verfügt. Die Vorauszahlung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Unternehmen kann eine Vorauszahlung auf die erwartete Dividende leisten, wenn sein genehmigter Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr einen Gewinn ausweist. Die Vorauszahlung darf die Hälfte des seit Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres erzielten Gewinns , wie im Jahresabschluss ausgewiesen, . Hinzu kommen die aus Gewinnen gebildeten Rücklagen, die der Vorstand für Vorauszahlungen verwenden darf, und abzüglich nicht gedeckter Verluste und eigener Aktien . Der Vorstand kündigt die geplante Vorauszahlung mindestens vier Wochen vor Beginn der Dividendenausschüttung an und gibt dabei das Datum des Jahresabschlusses, den auszuzahlenden Betrag und den Stichtag an, bis zu dem die Empfänger der Vorauszahlungen feststehen. Dieser Stichtag sollte innerhalb von sieben Tagen vor Beginn der Dividendenausschüttung liegen.
Gewinnverwendung für andere Zwecke
Abschließend sei darauf hingewiesen, dass Gewinne nicht zwingend jährlich an die Aktionäre ausgeschüttet werden müssen. Die Hauptversammlung kann per Beschluss Unternehmensgewinne unter anderem zur Deckung von Verlusten aus Vorjahren, zur Bildung von Rücklagen, zur Verwendung für andere Unternehmensmittel oder zur Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung . Die Rechtslehre betont jedoch, dass ein ungerechtfertigter, langfristiger Ausschluss von Gewinnen von der Ausschüttung an die Aktionäre als nachteilig für deren Interessen angesehen werden kann . Dieses Risiko sollte bei der Analyse der finanziellen Leistungsfähigkeit des Unternehmens unter Berücksichtigung der umgesetzten Anlagestrategie und der Aktionärsinteressen beachtet werden. Zur Aufhebung eines Beschlusses, der die Verwendung von Gewinnen für andere Zwecke als die Dividendenzahlung vorsieht, genügt der Nachweis, dass die langfristige, ungerechtfertigte Einbehaltung von Gewinnen im Unternehmen das Gewinnrecht verletzt und somit den Aktionären geschadet hat.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 7. Juni 2022
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