In einem unserer Artikel aus der Reihe #compliance haben wir die Frage der Berichtspflichten von Kapitalgesellschaften hinsichtlich der Pflicht zur Erstellung von Jahresabschlüssen erörtert.
Im heutigen Beitrag möchten wir die Pflichten der Hauptversammlung hinsichtlich der Genehmigung und Einreichung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr bei den zuständigen Registern erläutern.
Es ist hervorzuheben, dass der Finanzminister die Frist für die Genehmigung des Jahresabschlusses in diesem Jahr nicht verlängert hat. Daher muss der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 spätestens sechs Monate nach dem Bilanzstichtag, also bis zum 30. Juni 2024, genehmigt werden, sofern das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt .
Genehmigung des Jahresabschlusses einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Einberufung der ZZW durch die Vorstandsmitglieder
Zur ordnungsgemäßen Genehmigung des Jahresabschlusses sollten die Vorstandsmitglieder zunächst die ordentliche Hauptversammlung ( HV ) einberufen. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, die Aktionäre über die bevorstehende HV zu informieren. Die Vorstandsmitglieder können dies beispielsweise tun, indem sie:
- Bei Einschreiben oder Kuriersendungen ist es wichtig, die Lieferadresse und die persönlichen Daten des Partners korrekt anzugeben, da die Benachrichtigung des Partners nur dann wirksam ist, wenn sie rechtzeitig und mit den korrekten Angaben versendet wird.
- E-Mail, vorausgesetzt, alle Partner haben zuvor ihre schriftliche Zustimmung erteilt und ihre E-Mail-Adresse angegeben.
Die letzte Möglichkeit, einen Aktionär über die bevorstehende Hauptversammlung zu informieren, besteht darin, die Einladung innerhalb der entsprechenden Frist persönlich zuzustellen. Die Vorstandsmitglieder sollten sicherstellen, dass der Aktionär den Empfang der Einladung bestätigt.
Frist für die Benachrichtigung der Aktionäre über die bevorstehende Hauptversammlung
Die Vorstandsmitglieder sollten die Aktionäre mindestens zwei Wochen vor der bevorstehenden Hauptversammlung darüber informieren. Andernfalls eröffnet die Einberufung der Hauptversammlung ohne Einhaltung dieser Frist und die anschließende Beschlussfassung den Aktionären die Möglichkeit, die Beschlüsse anzufechten.
Wir wissen aus Erfahrung, dass viele unserer Kunden Probleme mit der korrekten Berechnung der Frist für die Benachrichtigung der Aktionäre über die bevorstehende Hauptversammlung haben, daher geben wir im Folgenden ein Beispiel.
Wenn die Mitglieder des Vorstands die ordentliche Hauptversammlung für den 15. Juni dieses Jahres angesetzt haben, sollten die Aktionäre spätestens am 1. Juni dieses Jahres benachrichtigt werden.
Gegenstand der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre
Gegenstand der ZZW gemäß Artikel 231 § 2 Absätze 1-3 des Handelsgesetzbuches ist:
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr;
- Beschlussfassung über die Gewinnverteilung oder die Deckung von Verlusten, sofern diese Angelegenheiten nicht gemäß Artikel 191 § 2 von der Zuständigkeit der Hauptversammlung ausgeschlossen wurden;
- Erteilung von Entlassungsbefreiung an Mitglieder der Leitungsorgane des Unternehmens für die Erfüllung ihrer Pflichten.
Über die ordentliche Hauptversammlung wird ein Protokoll angefertigt. Auf der Hauptversammlung fassen die Aktionäre Beschlüsse. Dem Protokoll der Hauptversammlung ist außerdem eine Anwesenheitsliste aller Aktionäre beigefügt, die deren Adressen und die Anzahl ihrer Aktien enthält. Nach Abschluss der Hauptversammlung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands sowie die Beschlüsse zur Genehmigung des Jahresabschlusses und zur Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung beim Finanzdokumentenarchiv einzureichen. Die Dokumente sind bis zum 15. Juli 2024 beim Nationalen Gerichtsregister zu hinterlegen.
Genehmigung des Jahresabschlusses einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, in der ein Aufsichtsrat eingerichtet wurde
Wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die in Artikel 64 des Rechnungslegungsgesetzes festgelegten Anforderungen erfüllt, unterliegen die Jahresabschlüsse zusätzlich der Prüfung durch einen zertifizierten Abschlussprüfer.
Ist in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Aufsichtsrat eingerichtet worden, so ist dieser gemäß Artikel 219 § 6 des Handelsgesetzbuches verpflichtet, den Abschlussprüfer, der den Jahresabschluss der Gesellschaft geprüft hat, mindestens eine Woche im Voraus zu benachrichtigen.
Aufsichtsratssitzungen werden per Einladung einberufen. Die Einladung enthält Angaben zu Datum, Uhrzeit und Ort der Sitzung, der vorgeschlagenen Tagesordnung sowie den Möglichkeiten der Fernkommunikation während der Sitzung. Die Einladung kann auch per E-Mail versendet werden und einen Link zur Sitzung enthalten.
Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat Informationen über die Finanzlage, den Personalbestand und die Entwicklungspläne des Unternehmens bereitzustellen. Der Vorstand ist außerdem verpflichtet, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Gewinnverteilung bzw. zur Deckung von Verlusten innerhalb des Unternehmens vorzulegen.
Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, vor der Sitzung einen Aufsichtsratsbericht vorzubereiten, der eine Beurteilung des Jahresabschlusses, den Bericht des Vorstands über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, den Antrag des Vorstands mit einem Vorschlag zur Deckung des Verlusts oder zur Gewinnverteilung sowie eine Beurteilung der aktuellen Lage des Unternehmens enthält.
Der Aufsichtsrat sollte vier Beschlüsse fassen zu folgenden Punkten:
- Beurteilung der Finanzberichte des Unternehmens;
- Beurteilung des Berichts des Vorstands über die Aktivitäten des Unternehmens;
- Beurteilung des Antrags des Vorstands mit einem Vorschlag zur Schadendeckung oder Gewinnverteilung;
- Genehmigung des Berichts des Aufsichtsrats;
Verfahren zur Einberufung der Generalversammlung
Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung einer GmbH mit Aufsichtsrat erfolgt nach dem oben beschriebenen Verfahren. Der Unterschied besteht darin, dass der Vorstand verpflichtet ist, den Aktionären den Jahresabschluss vorzulegen. Sofern der Jahresabschluss einem Bestätigungsvermerk unterlag, werden dieser, der Bericht des Vorstands über die Geschäftstätigkeit und der Vorschlag des Vorstands zur Verlustdeckung bzw. Gewinnverteilung beigefügt.
Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung verpflichtet, den Aufsichtsratsbericht mit den oben genannten Beurteilungen vorzulegen (Punkt ad). Die Hauptversammlung fasst folgende Beschlüsse:
- Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses des Unternehmens,
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Aktivitäten des Unternehmens,
- Gewinnverteilung oder Verlustdeckung,
- Entlastung von Mitgliedern des Verwaltungsrats
- Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Nach der Hauptversammlung müssen der Finanzbericht, der Bericht des Vorstands über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, die Beschlüsse zur Genehmigung des Finanzberichts und der Beschluss über die Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung beim Finanzdokumentenarchiv eingereicht werden.
Genehmigung des Jahresabschlusses einer Aktiengesellschaft
Die Genehmigung des Jahresabschlusses einer Aktiengesellschaft bedarf der Genehmigung auf der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre („ HV “), die innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag, d. h. bis zum 30. Juni 2024, stattfinden sollte, wenn das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt .
Sitzung des Aufsichtsrats unter Beteiligung des Abschlussprüfers
Gemäß Artikel 382 § 7 des französischen Handelsgesetzbuchs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, dem Hauptprüfer, der den Jahresabschluss geprüft hat, mindestens eine Woche im Voraus den Termin der Aufsichtsratssitzung mitzuteilen, deren Gegenstand die Verabschiedung des Aufsichtsratsberichts ist, der Folgendes umfasst:
- Auswertung der Finanzberichte
- Beurteilung des Managementberichts über die Aktivitäten des Unternehmens,
- Bewertung des Antrags des Vorstands mit einem Vorschlag zur Deckung des Verlustes oder zur Gewinnverteilung,
- Beurteilung der aktuellen Situation des Unternehmens,
- Beurteilung der Erfüllung der in Artikel 380 Absatz 1 des Handelsgesetzbuches genannten Pflichten durch den Vorstand.
- Beurteilung der Art und Weise, wie der Vorstand dem Aufsichtsrat die gemäß Artikel 382 § 4 des Handelsgesetzbuches angeforderten Informationen, Dokumente, Berichte oder Erläuterungen vorbereitet oder übermittelt;
Damit der Aufsichtsrat wirksam Beschlüsse hinsichtlich der Bewertung der oben beschriebenen Unterlagen fassen kann, ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat vor dessen Sitzung den Jahresabschluss, den Lagebericht des Unternehmens sowie den Antrag des Vorstands .
Jährliche Hauptversammlung der Aktionäre
Nach Abschluss der Aufsichtsratssitzung mit dem Sachverständigen sollte der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einberufen. Es ist jedoch zu beachten, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Hauptversammlung einzuberufen, falls der Vorstand dies versäumt. Die Aktionäre des Unternehmens sind zu benachrichtigen durch:
- Die Bekanntmachung muss mindestens drei Wochen vor dem Termin der Hauptversammlung im Gerichts- und Wirtschaftsmonitor („ MSiG “) erfolgen. Eine Bekanntmachung, die nicht dem im MSiG vorgeschriebenen Bekanntmachungsverfahren entspricht, kann einen Grund für die Anfechtung des Beschlusses darstellen.
- Benachrichtigungen per Einschreiben oder Kurierdienst mindestens zwei Wochen vor dem Termin der Jahreshauptversammlung zu versenden;
- Die Benachrichtigung wird per E-Mail an den Aktionär, der seine schriftliche Zustimmung erteilt hat, an die im Aktienregister eingetragene E-Mail-Adresse gesendet;
Die Ankündigung im MSiG sollte Datum, Uhrzeit und Ort der ordentlichen Hauptversammlung sowie eine detaillierte Tagesordnung enthalten.
Am 12. Mai 2023 trat eine wichtige Änderung der Höchstgebühr für Bekanntmachungen in Kraft. Demnach darf die Gebühr für die Veröffentlichung einer Bekanntmachung beim Wirtschaftsministerium 20 % des gemäß dem Mindestlohngesetz vom Oktober 2022 festgelegten Mindestlohns nicht übersteigen. Die aktuellen Kosten einer Bekanntmachung dürfen daher 848,40 PLN nicht übersteigen (der Mindestlohn beträgt im Jahr 2024 4.242,00 PLN).
Thema der Jahreshauptversammlung
Gegenstand der ordentlichen Hauptversammlung ist gemäß Artikel 395 § 2 des Handelsgesetzbuches:
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr,
- Verabschiedung eines Beschlusses über die Gewinnverteilung oder die Deckung von Verlusten,
- Erteilung von Entlassungsbefreiung an Mitglieder der Leitungsorgane des Unternehmens für die Erfüllung ihrer Pflichten.
Der Jahresabschluss sollte auch einen Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers enthalten. Der Aufsichtsrat ist außerdem verpflichtet, der Hauptversammlung einen Aufsichtsratsbericht vorzulegen, der Folgendes umfasst:
- Auswertung der Finanzberichte;
- Beurteilung des Managementberichts über die Aktivitäten des Unternehmens,
- Bewertung des Antrags des Vorstands mit einem Vorschlag zur Deckung des Verlustes oder zur Gewinnverteilung,
- Beurteilung der aktuellen Situation des Unternehmens,
- Beurteilung der Erfüllung der in Artikel 380 Absatz 1 des Handelsgesetzbuches genannten Pflichten durch den Vorstand.
- Beurteilung der Art und Weise, wie der Vorstand dem Aufsichtsrat die gemäß Artikel 382 § 4 des Handelsgesetzbuches angeforderten Informationen, Dokumente, Berichte oder Erläuterungen vorbereitet oder übermittelt;
Es wird ein Protokoll der Hauptversammlung angefertigt. Auf der Hauptversammlung fassen die Aktionäre Beschlüsse zu folgenden Punkten:
- Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses des Unternehmens,
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Aktivitäten des Unternehmens,
- Gewinnverteilung oder Verlustdeckung;
- Entlastung von Mitgliedern des Verwaltungsrats;
- Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Darüber hinaus ist die Anwesenheitsliste dem Protokoll der Jahreshauptversammlung beigefügt.
bis zum 15. Juli 2024 beim Nationalen Gerichtsregister zu hinterlegen
Wir hoffen, wir konnten Ihnen den Genehmigungsprozess für Jahresabschlüsse von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften verständlicher machen. Bei Fragen oder Unklarheiten kontaktieren Sie uns bitte.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 27. März 2024
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