W dzisiejszym artykule z cyklu „Prawnik na roli” bierzemy na warsztat deregulację u.k.u.r. planowaną na 2026 rok i to, co może (albo nie musi) zmienić w praktyce. Czy jedna, na pozór czysto techniczna decyzja o przekształceniu działalności w spółkę potrafi nagle zablokować zakup działki pod inwestycję, skomplikować sukcesję albo wywołać lawinę pytań o KOWR, zgodę i „nabycie” w rozumieniu ustawy?
Problem dotyczy dziś wszystkich: zarówno prywatnych kupujących (np. działka obok domu) jak i większych firm (magazyn, hala, przetwórstwo, fotowoltaika, rozwój zakładu). Najbardziej boli nie sama treść przepisów, tylko niepewność: brak przewidywalności terminu i kosztu transakcji, a czasem ryzyko, że źle ułożona czynność prawna wywoła lawinę skutków w banku, u notariusza albo przy kolejnej sprzedaży.
Co rząd chce doprecyzować
Podstawą całego problemu jest Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1653; „u.k.u.r.”). Rząd 17 lutego przyjął, a 18 lutego skierował do sejmu projekt nowelizacji tej ustawy, który ma uprościć obrót nieruchomościami rolnymi przez przedsiębiorców oraz usunąć wątpliwości interpretacyjne, które utrudniały inwestycje i rozwój działalności.
W uzasadnieniu Prezesa Rady Ministrów mocno wybrzmiewa kontekst deregulacji: chodzi o poprawę środowiska prawnego i instytucjonalnego dla polskich firm, ograniczenie formalności, obniżenie kosztów transakcyjnych i zwiększenie pewności prawa. Klucz nie leży więc w rewolucji” w kupowaniu ziemi rolnej, ale w uporządkowaniu przepisów dotyczących przekształceń, gdzie praktyka i interpretacje organów potrafiły się rozjeżdżać.
Co konkretnie ma się zmienić? Projekt ma doprecyzować przepisy u.k.u.r. w zakresie ich stosowania do przekształceń przedsiębiorcy, w szczególności poprzez modyfikację art. 2a ust. 3 pkt 14 oraz art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. c u.k.u.r. (to właśnie rdzeń problemu interpretacyjnego; czy „przedsiębiorca” obejmuje także spółki handlowe). W uzasadnieniu pada też ważny argument: przy przekształceniu spółki handlowej w inną spółkę handlową co do zasady zmienia się forma prawna, a nie właściciel majątku (zasada kontynuacji z art. 553 Kodeksu spółek handlowych), tak więc nie ma sensu traktować tego jak typowego nabycia.
Co to oznacza w praktyce dla ludzi i firm
W przypadku prowadzenia Jednoosobowej Działalności Gospodarczej i chęci przekształcenia w spółkę (albo planowanych aportów, porządkowania majątku, przygotowanie sukcesji), kluczowe jest przewidzenie: czy dana czynność zostanie uznana za nabycie nieruchomości rolnej i czy będzie wymagała dodatkowych kroków. W komunikacie rządowym podkreślono, że dotychczas przedsiębiorcy mieli problem z interpretacją zasad nabywania nieruchomości rolnych w ramach przekształceń, a nowelizacja ma te wątpliwości usunąć.
Z tego wynika, że przedsiębiorca przekształcający działalność z osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w spółkę handlową będzie mógł nabywać nieruchomości rolne bez konieczności uzyskiwania zgody KOWR. Z punktu widzenia codzienności biznesu przekłada się to na mniej blokad przy zmianie formy prowadzenia działalności, mniejsze ryzyko, że reorganizacja rozbije się o formalność, i większą szansę, że całość domknie się w realnym terminie inwestycyjnym.
Największe ryzyka przed wejściem nowelizacji w życie
Najważniejsze: dopóki projekt nie stanie się obowiązującą ustawą, wszelkie działania muszą następować według obecnych przepisów u.k.u.r. To oznacza, że transakcje takie jak chociażby sprzedaż, zakup, aport, zabezpieczenie kredytu czy reorganizacja trzeba planować na bazie obecnie obowiązującego prawa.
Ryzyka, które widzimy najczęściej w praktyce, to: poślizg czasowy (umowy, kredyt, wykonawcy, dotacje), niepewność co do kosztów (dodatkowe dokumenty, warunki, aneksy, obsługa notarialna) oraz błąd w konstrukcji transakcji (źle dobrana forma lub kolejność czynności). Najbardziej bolesne są sprawy, w których ktoś podpisuje umowę przedwstępną bez realnego planu na część formalną, gdzie następnie okazuje się, że termin na domknięcie transakcji był nierealny.
Warto też pamiętać o tempie wejścia w życie: w komunikacie rządowym wskazano, że projektowana ustawa ma wejść w życie po 14 dniach od ogłoszenia. Brzmi szybko, ale po drodze jest jeszcze proces legislacyjny, więc na dziś to nadal ryzyko okresu przejściowego, w którym rozsądek i ostrożna konstrukcja umów są kluczowe.
Jak przejść przez nowelizację bez chaosu?
W takich sprawach najczęściej nie chodzi o spór, tylko o to, by bezpiecznie osiągnąć cel: kupić, sprzedać, przekształcić firmę, nie zaprzepaścić inwestycji i nie narazić się na wielomiesięczne komplikacje. Jako Kancelaria możemy pomóc w analizie dokumentów i statusu nieruchomości, doborze strategii (zakup/aport/reorganizacja), przygotowaniu pism i wniosków oraz odwołań, negocjacjach warunków umów, kontakcie z notariuszami oraz bankami, a w razie potrzeby w reprezentacji przed organami i sądem; dbamy też o weryfikację wyliczeń i o terminy, żeby nie ominąć kluczowych dat.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 4 marca 2026 r.
Autor:
Redaktor cyklu:
