I. Einleitung
Die EU-Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung legen seit Jahren besonderen Wert auf die Ermittlung der Eigentümerstruktur juristischer Personen als Schlüsselelement ihrer Wirksamkeit. Am 31. Mai 2024 wurde ein Gesetzespaket, das sogenannte Geldwäschepaket, verabschiedet, das in diesem Bereich bedeutende Änderungen mit sich brachte. Das Paket umfasst unter anderem:
- Verordnung (EU) 2024/1624 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung (ABl. L 2024/1624) – im Folgenden als Geldwäscheverordnung bezeichnet.
- Richtlinie (EU) 2024/1640 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 über Mechanismen, die die Mitgliedstaaten einrichten sollten, um die Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung zu verhindern (ABl. L 2024/1640) – im Folgenden als Geldwäscherichtlinie bezeichnet.
Dieser Artikel untersucht die neuen Geldwäschebestimmungen im Hinblick auf die Grundsätze der Identifizierung und Überprüfung wirtschaftlich Berechtigter und erörtert deren Auswirkungen auf Verpflichtete. Die Geldwäscheverordnung tritt am 10. Juli 2027 in Kraft, mit Ausnahme von Fußballagenten und Profifußballvereinen, für die die Frist bis 2029 verlängert wurde. Die Mitgliedstaaten haben bis zum 10. Juli 2027 Zeit, die meisten Bestimmungen der Geldwäscherichtlinie umzusetzen; Ausnahmen gelten für die Register der wirtschaftlich Berechtigten.
II. Der Kundenbegriff im Kontext der Geldwäschebekämpfung
Die Geldwäscheverordnung definiert den Begriff „Kunde“ nicht explizit, wie es das geltende polnische Geldwäschegesetz (Artikel 2 Absatz 2 Nummer 10) tut. Sie unterscheidet jedoch zwischen potenziellen und bestehenden Kunden . Erwägungsgrund 67 der Verordnung besagt, dass Verpflichtete vor Aufnahme einer Geschäftsbeziehung auf Grundlage einer Risikoanalyse Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden anwenden müssen. Erwägungsgrund 56 präzisiert, dass dieser Prozess beginnt, sobald ein Kunde Interesse am Kauf eines Produkts oder einer Dienstleistung bekundet, und dass Sorgfaltspflichten zu ergreifen sind, sobald die Parteien eindeutig den Willen zum Abschluss einer Transaktion erkennen. In der Praxis kann dies bedeuten, dass diese Maßnahmen früher als bisher – bereits bei der ersten Bereitschaft des Kunden – und nicht erst bei der formellen Aufnahme einer Geschäftsbeziehung angewendet werden müssen.
Darüber hinaus erweitert Artikel 19(6) der Geldwäscheverordnung die Liste der Rechtssubjekte, die in bestimmten Fällen als Kunden gelten, z. B.:
- für Immobilienmakler – beide Seiten der Transaktion,
- für Crowdfunding-Dienstleister – sowohl für diejenigen, die Finanzmittel suchen, als auch für diejenigen, die Finanzmittel bereitstellen.
III. Neue Definition des wirtschaftlich Berechtigten
Die Geldwäscheverordnung führt eine neue Definition des wirtschaftlich Berechtigten ein (Artikel 2(1)(28)), die ihn als „jede natürliche Person, die letztlich Eigentümer oder Kontrollinhaber einer juristischen Person, eines durch Rechtsakt errichteten Trusts oder einer ähnlichen Rechtsgestaltung ist“, definiert. Detaillierte Kriterien sind in Artikel 51 aufgeführt, der festlegt, dass wirtschaftlich Berechtigte natürliche Personen sind.
- Direkter oder indirekter Besitz einer Eigentumsbeteiligung an einer juristischen Person.
- Die direkte oder indirekte Ausübung der Kontrolle über ein solches Unternehmen durch Eigentumsanteile oder auf andere Weise.
Die wichtigste Änderung ist der klare Hinweis (Artikel 51), dass die Ermittlung des Begünstigten anhand eines Kriteriums (z. B. Aktien) nicht von der Pflicht befreit, die Kontrolle mit anderen Mitteln zu prüfen, was die Präzision und Vollständigkeit des Ermittlungsprozesses erhöht.
IV. Wirtschaftliches Eigentum durch Aktien
Bisher lag die Schwelle für die Anerkennung als wirtschaftlicher Eigentümer bei über 25 % der Aktien. Die Geldwäscheverordnung senkt diese Schwelle auf mindestens 25 % (Artikel 52 Absatz 1) und erfasst damit auch Personen, die genau 25 % der Aktien halten. Artikel 52 Absatz 2 sieht zudem die Möglichkeit vor, die Schwelle für Hochrisikobranchen (z. B. den Bergbau) auf 15 % . Die genauen Bestimmungen hierzu werden bis zum 10. Juli 2029 in einem delegierten Rechtsakt der Europäischen Kommission festgelegt. Diese Änderung erfordert von den betroffenen Unternehmen eine Anpassung ihrer Kundenverifizierungsverfahren.
V. Indirekte Eigentumsbeteiligung
Die Geldwäscheverordnung legt detailliert fest, wie indirektes Eigentum berechnet wird (Artikel 52(1)). Der Anteil wird berechnet, indem die Anteile in der Eigentumskette multipliziert und die Ergebnisse über die verschiedenen Ketten hinweg addiert werden. Beispiel:
- Eine Person besitzt 80 % der Anteile an Unternehmen A, welches wiederum 25 % an Unternehmen X hält. Der indirekte Anteil beträgt 20 % (80 % × 25 %). Besitzt dieselbe Person weitere Anteile an X, sind diese zu addieren.
Eine Analyse aller Eigentumsketten ist obligatorisch, selbst wenn der Anteil in der ersten Reihe unter 25 % liegt, um ein vollständigeres Bild der Eigentümerstruktur zu erhalten.
VI. Kontrolle durch andere Mittel
Artikel 53 der Geldwäscheverordnung präzisiert den Begriff der Kontrolle durch andere Mittel, darunter:
- Ausübung der Mehrheit der Stimmrechte
- das Recht, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder zu ernennen/abzuberufen,
- Veto- oder Entscheidungsrechte in Bezug auf Aktien.
Darüber hinaus kann die Kontrolle auch aus formellen/informellen Vereinbarungen, familiären Beziehungen oder Treuhandstrukturen resultieren (Artikel 53(4)), wodurch der Untersuchungsbereich über Eigentumsinteressen hinaus erweitert wird.
VII. Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten durch die Verpflichteten
Verpflichtete Stellen müssen detaillierte Daten über die wirtschaftlich Berechtigten erheben (Artikel 22 Absatz 2), einschließlich:
- Vornamen und Nachnamen,
- Geburtsdatum und -ort,
- Land und Anschrift des Wohnsitzes,
- Staatsbürgerschaft,
- die Ausweisnummer und gegebenenfalls eine eindeutige persönliche Identifikationsnummer, die der Person von dem Land, in dem sie ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat, ausgestellt wurde, sowie eine allgemeine Beschreibung des Ursprungs dieser Nummer.
Ist es unmöglich, den Begünstigten zu ermitteln, sollte dieser Umstand vermerkt und die Personen in leitenden Positionen (z. B. Mitglieder des Vorstands) sollten angegeben werden.
VIII. Zentrale Register der wirtschaftlich Berechtigten – neue Zugangsregeln
Die Geldwäscherichtlinie differenziert den Zugriff auf Register:
- Zuständige Behörden (z. B. AMLA, Europol) – sofortiger, ungefilterter Zugriff (Artikel 11(1-2)).
- Verpflichtete Unternehmen – rechtzeitiger Zugang im Rahmen der Sorgfaltspflicht, gegebenenfalls gegen Gebühr (Artikel 11 Absätze 3-4).
- Andere Stellen (z. B. Journalisten) – Zugang nach Nachweis eines berechtigten Interesses (Artikel 12 Absatz 1), z. B. zur Verhinderung von Geldwäsche.
Der Umfang der Daten hängt von der Kategorie der Entität ab – Behörden haben vollen Zugriff, andere haben nur eingeschränkten Zugriff (z. B. Name, Geburtsjahr).
IX. Meldepflicht für Informationen an Register
Juristische Personen müssen den Registern unverzüglich nach ihrer Gründung Informationen über wirtschaftlich Berechtigte melden und Änderungen innerhalb von 28 Kalendertagen (Artikel 63.2). Die Datenprüfung muss mindestens einmal jährlich erfolgen. Bei Identifizierungsproblemen ist eine Erklärung über die Unmöglichkeit der Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten abzugeben, in der die Personen in leitenden Positionen aufgeführt sind (Artikel 63.3).
X. Meldepflicht für Abweichungen
Verpflichtete Stellen müssen etwaige Abweichungen zwischen den Daten im Register und den ihnen vorliegenden Informationen innerhalb von 14 Kalendertagen (Artikel 24 Absatz 1). Ausnahmen gelten unter anderem für:
- kleinere Tippfehler oder veraltete Daten, wenn die Entität vom Kunden eine Aktualisierung verlangt (Artikel 24 Absatz 2).
- Situationen, die mit der Berufsgeheimnis von Rechtsanwälten, Notaren usw. zusammenhängen, es sei denn, es handelt sich um Geldwäsche (Artikel 24 Absatz 4).
XI. Zusammenfassung
Die neuen Geldwäschebestimmungen führen präzisere Definitionen, angepasste Beteiligungsschwellenwerte, detaillierte Regeln zur Berechnung indirekter Beteiligungen und erweiterte Meldepflichten ein. Verpflichtete Unternehmen müssen sich auf die Umsetzung dieser Änderungen vorbereiten, indem sie ihre Verfahren und Systeme aktualisieren. Dies erfordert, trotz des lange erwarteten Inkrafttretens der Bestimmungen (10. Juli 2027), einen sofortigen Arbeitsbeginn.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 4. März 2025
Autor:
Erhalten Sie als Erste/r unsere Artikel und Rechtshinweise direkt in Ihr E-Mail-Postfach! Melden Sie sich für unseren Newsletter an, indem Sie auf den Link , oder kontaktieren Sie uns unter social@kglegal.pl, um die Inhalte zu personalisieren.
