W dzisiejszym artykule z naszego cyklu Compliance, chcielibyśmy połączyć problematykę odpowiedzialności związanej z prawem spółek z odpowiedzialnością dotyczącą prawidłowego prowadzenia ksiąg rachunkowych i przedstawić Państwu aktualne obowiązki sprawozdawcze spółek.
W pierwszej kolejności pragniemy przypomnieć, że zarówno na spółkach osobowych, jak i kapitałowych ciąży coroczny obowiązek sprawozdawczy, związany z koniecznością sporządzenia, podpisania, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego.
Czym jest Sprawozdanie finansowe?
Sprawozdanie finansowe to ujęta pod względem finansowym informacja o działalności przedsiębiorstwa, sporządzana za okres obejmujący ostatni rok obrotowy. Rok obrotowy jest określany przez statut lub umowę spółki i oznacza rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Warto przy tym zaznaczyć, że jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego to – zgodnie z art. 3 ust 1 pkt 9 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm., dalej jako: „UOR”) istnieje możliwość wydłużenia roku obrotowego. Zatem istnieje możliwość połączenia ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. Sprawozdanie finansowe jest sporządzane na dzień zwany dniem bilansowym – jeżeli obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dniem bilansowym będzie 31 grudnia danego roku.
Czynnością poprzedzającą przygotowanie sprawozdania finansowego i zapewniającą jego prawidłowe sporządzenie jest terminowe zamknięcie ksiąg rachunkowych. Dotychczas standardowym terminem realizacji tego obowiązku, a także sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego dla spółek z sektora prywatnego był 31 marca. W bieżącym roku (podobnie jak w dwóch ubiegłych latach) na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 07 marca 2022 roku (poz. 561), przedłużono terminy realizacji niektórych obowiązków sprawozdawczych. W związku z przedmiotowym rozporządzeniem, spółka niepubliczna może zrealizować obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego za rok 2021 w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku. Możliwość przedłużenia terminów obejmuje również pozostałe obowiązki sprawozdawcze tj.:
1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego (z dotychczasowego terminu do dnia 30 czerwca br.) – do dnia 30 września 2022 roku;
2) złożenie sprawozdania finansowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (z dotychczasowego terminu do dnia 15 lipca br. ) – do dnia 15 października 2022 roku.
Dla jednostek sektora finansów publicznych terminy realizacji ww. obowiązków sprawozdawczych zostały przedłużone o 1 miesiąc.
Przedłużenie terminów realizacji obowiązków sprawozdawczych nie narzuca na spółki obowiązku odpowiedniego przesunięcia terminów wykonania założonych czynności sprawozdawczych. Cytowane rozporządzenie Ministra Finansów ma stanowić ułatwienie dla funkcjonowania spółek, uzasadnione wiąż trwającym stanem zagrożenia epidemicznego, jak również zaangażowaniem spółek w procedurę wdrażania zasad nowego systemu podatkowego. Jeżeli mają Państwo możliwość wykonania obowiązku sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego radzimy nie zwlekać z jego realizacją do końca ustawowego terminu i sporządzić oraz zatwierdzić sprawozdanie finansowe jak najszybciej. Dotyczy to także pozostałych obowiązków sprawozdawczych, w tym między innymi zatwierdzenia oraz złożenia sprawozdania finansowego. Im bliżej ustawowych terminów do wypełnienia poszczególnych obowiązków sprawozdawczych, tym częściej w naszym cyklu Compliance pojawiać się będą dedykowane artykuły związane ze szczegółowym omówieniem zadań organów związanych z zatwierdzaniem i składaniem sprawozdań finansowych. Jeżeli jednak już dziś mają Państwo pytania dotyczące np. trybu zwołania oraz sposobu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia czy też wysłania dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych, prosimy o bezpośredni kontakt z Kancelarią.
Konsekwencje niewykonywania obowiązków sprawozdawczych
Przepisy prawa przewidują dotkliwe konsekwencje płynące z niedopełnienia obowiązków związanych ze sprawozdaniem finansowym mających źródło, zarówno w jego nieterminowym sporządzeniu, jak i w niezłożeniu we właściwym organie. Zgodnie z art. 77 pkt 2 UOR, za niesporządzenie przez zobowiązany do tego podmiot sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności albo sporządzenie ich niezgodnie z przepisami UOR lub zawarcie w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych, grozi grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2, albo obie te kary łącznie. Nadto, przepis art. 79 UOR stanowi, że grzywnie albo karze ograniczenia podlega ten, kto wbrew przepisom ustawy nie wykonuje obowiązków sprawozdawczych dotyczących m.in. poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta, udostępnienia sprawozdania finansowego i innych dokumentów, czy też złożenia sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze. Sankcje za niewypełnienie obowiązków sprawozdawczych wynikają również z Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako: „KSH”). Zgodnie z przepisem art. 594 § 1 pkt 3 KSH kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia podlega grzywnie do 20.000,00 złotych.
Ponadto w przypadku braku terminowego złożenia przez spółkę obowiązkowych dokumentów – w tym dokumentów finansowych, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające do wypełnienia przedmiotowego obowiązku pod rygorem nałożenia grzywny (tylko na marginesie należy wskazać, że z uwagi na powyższe zaniechanie, sąd rejestrowy może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż 15.000,00 złotych.) Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać miliona złotych. Ponadto uchylanie się od obowiązku składania przez spółkę sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, mimo wezwań sądu rejestrowego powoduje wszczęcie z urzędu postępowania likwidacyjnego.
Dotkliwe kary nakłada także art. 80b Ustawy z dnia 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 408 z późn. zm., dalej jako: ”KKS”), który stanowi, że kto wbrew obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.
Mylnie przyjmuje się, że kary za niewykonywanie obowiązków sprawozdawczych dotyczą jedynie członków zarządu. Warto w tym miejscu wyraźnie zaznaczyć, że obowiązki sprawozdawcze dotyczą również członków rad nadzorczych lub innych organów nadzorujących danej jednostki – są oni na przykład zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. W przypadku szkody wywołanej działaniem lub zaniechaniem niniejszego obowiązku, członkowie rad nadzorczych wraz z członkami zarządu odpowiadają solidarnie wobec spółki (art. 4a UOR).
Mamy nadzieję że nasz cykl pomoże Państwu w uschematyzowaniu obowiązków organów spółek oraz pozwoli lepiej zrozumieć ich istotę, a co za tym idzie usprawni działalność Państwa spółek. Naszym celem jest jak najszersze zaznajomienie Państwa z powinnościami związanymi z działalnością spółek, co w Naszym założeniu spowoduje zmniejszenie bądź wyeliminowanie ciążących na organach zagrożeń związanych z konsekwencjami niewykonywania ich obowiązków. W przypadku jakichkolwiek pytań w powyższym zakresie lub w pozostałych sprawach dotyczących obowiązków korporacyjnych spółek, zapraszamy do bezpośredniego kontaktu z Kancelarią – z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 30 marca 2022 r.
autor:
