Stan sporu – skąd wziął się problem?
Spółki korzystające z ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT) borykają się z jednym z bardziej drażliwych problemów praktycznych: co zrobić z zyskami wypracowanymi jeszcze przed przystąpieniem do tego reżimu? Czy udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu ze środków zgromadzonych w „poprzednim życiu” – czyli w okresie opodatkowania na zasadach ogólnych – automatycznie rodzi obowiązek zapłaty ryczałtu jako dochód z ukrytych zysków?
Odpowiedź fiskusa była konsekwentna i niekorzystna dla podatników: tak, pożyczka stanowi ukryty zysk, niezależnie od źródła jej finansowania. Takie właśnie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS.
Wyrok WSA w Lublinie z 8 kwietnia 2026 r. odwraca ten kierunek – przynajmniej w odniesieniu do pożyczek finansowanych z historycznych zysków.
Stan faktyczny sprawy
Wnioskodawcą była spółka z o.o. opodatkowana estońskim CIT od 2023 r. Przed przystąpieniem do reżimu ryczałtu spółka wypracowała zysk w wysokości ponad 4,1 mln zł, przeniesiony na kapitał zapasowy i nierozdzielony między wspólników. W trakcie stosowania ryczałtu spółka zamierzała udzielić pożyczki podmiotowi powiązanemu osobowo – innej spółce z o.o., w której ci sami wspólnicy posiadali udziały – z wyraźnym zastrzeżeniem w umowie, że finansowanie pochodzi wyłącznie z zysków wypracowanych przed estońskim CIT.
Pożyczka miała być udzielona na warunkach rynkowych (zgodnie z art. 11g ustawy o CIT, z możliwością zastosowania mechanizmu safe harbour), z przeznaczeniem na inwestycje spółki powiązanej – nie na cele konsumpcyjne.
Spółka zadała KIS dwa pytania:
- Czy udzielenie pożyczki ze środków sprzed estońskiego CIT stanowi dochód z ukrytych zysków?
- Czy zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami będzie stanowił ukryty zysk?
Stanowisko KIS
Dyrektor KIS w interpretacji z 15 grudnia 2025 r. uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe w zakresie pierwszego pytania. Organ stwierdził, że obowiązek podatkowy w ryczałcie należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, a nie z momentem udzielenia pożyczki. Skoro do wypłaty dochodzi w trakcie opodatkowania ryczałtem, to zdarzenie to stanowi ukryty zysk – niezależnie od tego, z jakich środków pożyczka jest finansowana.
Zdaniem KIS, źródło finansowania (zyski sprzed lub po wyborze estońskiego CIT) jest irrelewantne dla kwalifikacji świadczenia jako ukrytego zysku; ma ono znaczenie jedynie dla ustalenia dochodu z tytułu zysku netto.
Drugie pytanie (dotyczące zwrotu pożyczki i odsetek) KIS ocenił jako prawidłowe – zwrot kapitału pożyczki nie stanowi ukrytego zysku, a odsetki otrzymywane przez spółkę-pożyczkodawcę (a nie przez podmiot powiązany) również nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem.
Wyrok WSA w Lublinie
WSA w Lublinie w wyroku z 8 kwietnia 2026 r. (sygn. I SA/Lu 56/26) uchylił interpretację KIS w zaskarżonej części i przyznał rację spółce. Sąd wskazał, że:
Po pierwsze, opodatkowaniu ryczałtem podlega wyłącznie zysk netto osiągnięty w okresie obowiązywania reżimu estońskiego CIT. Zyski z lat wcześniejszych, które zostały już opodatkowane na zasadach ogólnych, nie mogą ponownie stać się przedmiotem opodatkowania – byłoby to naruszenie zakazu podwójnego opodatkowania.
Po drugie, dochód z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jest alternatywą dla opodatkowania podzielonego zysku (art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Opodatkowanie ukrytych zysków ma charakter uzupełniający – jego celem jest zapobieganie obchodzeniu opodatkowania poprzez wypłatę zysku w formie innej niż dywidenda. Nie jest natomiast możliwa „ukryta dystrybucja” zysku, który nie powstał w reżimie ryczałtu.
Po trzecie, sąd zastosował wnioskowanie a fortiori (a maiore ad minus): skoro spółce wolno bez podatku wypłacić dywidendę ze środków wypracowanych przed estońskim CIT, tym bardziej powinna móc udzielić z tych środków pożyczki podmiotowi powiązanemu.
WSA w Lublinie wprost podzielił w ten sposób tezę sformułowaną przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 lutego 2026 r. (sygn. II FSK 733/23).
Kontekst orzeczniczy – chaos, który powoli się porządkuje
Kwestia opodatkowania pożyczek udzielanych przez spółki estońskie doczekała się już bogatego i niespójnego orzecznictwa. Dla porządku warto przypomnieć główne linie:
- opodatkowaniu podlega każda pożyczka (NSA w wyroku II FSK 797/24 z 9.10.2024)
- pożyczka z zysków sprzed ryczałtu nie podlega opodatkowaniu (NSA w wyroku II FSK 733/23 z 25.02.2026)
Rozbieżność między dwoma wyrokami NSA to kluczowy problem, który wymaga ostatecznego rozstrzygnięcia – najlepiej w drodze uchwały składu siedmiu sędziów lub pełnego składu Izby Finansowej.
Znaczenie praktyczne wyroku
Wyrok WSA w Lublinie ma istotne znaczenie dla spółek, które:
- posiadają nieskonsumowane zyski z okresu sprzed przystąpienia do estońskiego CIT;
- wyodrębniły te środki ewidencyjnie i są w stanie wykazać ich „historyczne” pochodzenie;
- planują lub już udzieliły pożyczek podmiotom powiązanym ze środków opisanych powyżej.
Dla tych podmiotów lutowy wyrok NSA i komentowany wyrok WSA w Lublinie stanowią cenny argument procesowy. Jeżeli organ podatkowy zakwestionował udzieloną pożyczkę lub planuje to uczynić, warto powołać się na tę linię orzeczniczą zarówno na etapie postępowania interpretacyjnego, jak i ewentualnej skargi do sądu administracyjnego.
Jednocześnie należy zachować ostrożność – rozbieżność w orzecznictwie NSA oznacza, że ryzyko podatkowe w tym obszarze nie zostało wyeliminowane.
Wyrok WSA w Lublinie z 8 kwietnia 2026 r. (I SA/Lu 56/26) to kolejny głos w sporze, który od lat dzieli fiskusa i sądy administracyjne. Sąd uchylił interpretację KIS nr 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS i potwierdził, że pożyczka udzielona ze środków wypracowanych przed przystąpieniem do ryczałtu od dochodów spółek nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków. Opodatkowaniu może podlegać wyłącznie dystrybucja zysku wypracowanego w samym reżimie estońskim.
Nadzieja na stabilizację orzecznictwa rośnie wraz z lutowym wyrokiem NSA – pozostaje jednak pytanie, czy Naczelny Sąd Administracyjny podtrzyma tę linię i ostatecznie zamknie jeden z najbardziej spornych rozdziałów polskiego estońskiego CIT.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 27 kwietnia 2026 r.
Autor/Redaktor cyklu:
