Дамы и господа, в 2021 году вступят в силу поправки к Кодексу о коммерческих компаниях, касающиеся дематериализации акций. Кроме того, в этом году законодатель также планирует ввести в польское коммерческое право новую компанию – простое акционерное общество (далее «АО») – и закон о холдингах.
Дематериализация акций
1 марта 2021 года в связи с обязательством дематериализации акций в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, учредительные документы акционеров теряют свою юридическую силу, и с этой даты вступают в силу записи в реестре акционеров, который ведет организация, уполномоченная вести счета ценных бумаг (например, брокерская фирма).
В задачи компаний, подлежащих дематериализации акций, до настоящего времени входило создание корпоративного веб-сайта для информирования акционеров, сообщение адреса веб-сайта компании в Национальный судебный реестр, принятие решения о выборе организации, ведущей реестр акционеров, заключение соглашения с соответствующей организацией о ведении реестра акционеров и обращение к акционерам с просьбой представить документы, подтверждающие право собственности на акции.
Многие компании до сих пор не выполнили вышеупомянутые обязательства, которые должны быть немедленно исполнены под угрозой штрафа в размере 20 000 злотых.
Простое акционерное общество
С 1 марта 2021 года в польском законодательстве вступит в силу новая форма организации бизнеса – простое акционерное общество. Оно призвано объединить черты общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Простое акционерное общество (АА) в первую очередь предназначено для стартапов, использующих современные технологии, но сталкивающихся с формальными трудностями. Любой предприниматель, которому комфортно вести бизнес в такой форме, может воспользоваться возможностями, которые предлагает АА. АА призвано минимизировать формальности и оцифровать процедуры, в частности:
- Требуемый уставной капитал составляет всего 1 злотый
- Возможность внести свой вклад в виде знаний, услуг или работы
- Возможность электронной регистрации компании
- Свобода в толковании положений устава компании
- Организационная структура, позволяющая избирать совет директоров вместо правления (объединяющего наблюдательные и исполнительные полномочия)
- Быстрая трансформация и ликвидация PSA
Закон о владении
В прошлом году был разработан проект закона от 20 июля 2020 года, вносящий поправки в Кодекс коммерческих компаний и некоторые другие законы в части, касающейся корпоративных групп, также известной как корпоративное право. Проект был разработан группой, назначенной министром государственных активов.
Предположения проекта:
- Дочерняя компания должна руководствоваться интересами группы
- Материнская компания сможет отдавать дочерней компании обязательные к исполнению приказы
- Положения, касающиеся материнской компании, должны применяться соответствующим образом к кооперативам, фондам и инвестиционным фондам
Другие изменения, предусмотренные проектом:
- Укрепление роли наблюдательных советов
- Унификация срока полномочий и мандата членов органов управления компаний
- Обязанность фиксировать решения правлений обществ с ограниченной ответственностью.
Предложенный законопроект в описанном выше контексте вызывает скептицизм у экспертов в области коммерческого права, в том числе в отношении возможности нарушения принципа государственной субсидиарности, закрепленного в Конституции Польши, регламентах ЕС и стандартах ОЭСР. На момент публикации данного предупреждения дата вступления закона в силу неизвестна.
