15 червня 2022 року в Естонії набрав чинності закон про внесення змін до Закону Естонії про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму. Він запровадив значні зміни для сектору віртуальних валют країни. Особливо важливо відзначити вимогу отримання ліцензії на ведення бізнесу для набагато більшої групи суб'єктів господарювання, ніж раніше. До змін, як і зараз у Польщі, такі суб'єкти господарювання, як валютні біржі, криптовалютні біржі та постачальники віртуальних гаманців, повинні були впроваджувати процедури боротьби з відмиванням грошей та отримувати запис у реєстрі криптовалют. Таким чином, суб'єкти господарювання, які не надавали послуг обміну фіатних валют на криптовалюту або криптовалют на криптовалюту, перебували поза сферою контролю естонських регуляторів, якщо вони не випускали або не надавали послуги, пов'язані з інвестиційними токенами. Тому численні підприємства, що випускають комунальні або платіжні токени, здійснювали регульовану діяльність.
Таким чином, новий Закон регулює діяльність суб’єктів господарювання, що надають послугу переказу віртуальної валюти, яка є послугою, «що дозволяє виконувати транзакцію принаймні частково електронним способом через постачальника послуг віртуальної валюти від імені довірителя з метою переказу віртуальної валюти на гаманець або рахунок бенефіціара, незалежно від того, чи є довіритель та бенефіціар однією особою, чи довіритель та бенефіціар користуються послугами одного й того ж постачальника», а також діяльність суб’єктів господарювання, що надають послугу, що полягає в організації «від імені або на користь емітента публічної чи приватної пропозиції чи продажу, або надання пов’язаної з цим фінансової послуги у зв’язку з випуском віртуальної валюти» [переклад автора].
Щодо першої з цих категорій, слід зазначити, що ми маємо справу з послугою, подібною до тих, що надаються платіжними установами на ринку фіатної валюти, що сприяють платежам між двома сторонами транзакції. Щодо другої групи, положення «від імені або за дорученням емітента» викликає певні сумніви, оскільки може означати, що якщо суб'єкт господарювання випускає віртуальну валюту від свого імені та без посередників, він не підлягатиме вимогам ліцензування. Однак певні сигнали від естонського регулятора можуть свідчити про те, що, на жаль, сам емітент також буде безпосередньо зобов'язаний виконувати нові зобов'язання.
Ці зміни матимуть значні наслідки для гравців галузі. Зокрема, заявники на отримання ліцензії повинні будуть подати вичерпну інформацію/документи, найважливіші з яких включають:
1) розмір активів та акціонерного капіталу, а також документи, що підтверджують цю суму та її внесок;
2) початковий баланс заявника та звіт про доходи, витрати, прибутки та рух грошових коштів, а також припущення, на яких вони базуються, а у випадку операційної компанії – баланс та звіт про прибутки та збитки станом на кінець місяця, що передує місяцю подання заяви на отримання дозволу, та, за наявності, фінансову звітність за останні три фінансові роки, якщо вони не були подані та оприлюднені в державних базах даних;
3) бізнес-план, що відповідає вимогам, зазначеним у статті 701 Закону;
4) документація щодо визначення вмісту ризику та оцінки ризику, підготовлена відповідно до розділу 13 Закону;
5) інформація про ІТ-системи та інші технологічні пристрої та системи, необхідні для надання передбачених послуг, включаючи опис заходів безпеки, що використовуються для забезпечення безперервності обслуговування та захисту активів клієнтів, опис заходів забезпечення безперервності бізнесу та рівень технічної організації бізнесу.
Малий бізнес може вважати вимоги щодо статутного капіталу та збору за подання заявки на ліцензію, який може сягати 10 000 євро, особливо обтяжливими. Варто зазначити, що установи, які раніше були зобов'язаними згідно з правилами боротьби з відмиванням грошей, також повинні адаптуватися до змін.
З огляду на вищезазначене, принаймні до запровадження правил ЄС, Польща залишається країною, яка регулює індустрію віртуальних валют у значно меншій мірі, ніж Естонія. Варто наголосити, що це стосується як сфери діяльності (у Польщі регулюються лише біржі, обмінники валют та постачальники криптовалютних гаманців), так і обсягу зобов'язань, які необхідно виконати (у Польщі обов'язковим залишається лише внесення до відповідного реєстру, де суб'єкт господарювання надає реквізити компанії та сферу своєї діяльності).
Однак, масштабні законодавчі зміни не обов'язково означають масовий відтік криптовалютних компаній з Естонії. Враховуючи, що аналогічні естонські правила діятимуть по всьому ЄС найближчими роками, підприємці зможуть насолоджуватися відсутністю регулювання в іншій юрисдикції протягом відносно короткого періоду. Крім того, Естонія все ще виглядає привабливим місцем з податкових міркувань.
Це сповіщення надано лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
автор:
