W jednym z naszych artykułów z cyklu #compliance poruszaliśmy kwestię obowiązków sprawozdawczych spółek kapitałowych w zakresie obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego.
W dzisiejszym wpisie chcielibyśmy Państwu przedstawić obowiązki zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) w zakresie zatwierdzenia oraz złożenia do odpowiednich rejestrów sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
Warto podkreślić, że Minister Finansów nie przedłużył w tym roku terminu na zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego, zatem roczne sprawozdanie za rok obrotowy 2022 r. powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 30 czerwca 2023 r., jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zwołanie ZZW przez członków zarządu
W celu prawidłowego zatwierdzenia sprawozdania finansowego w pierwszej kolejności członkowie zarządu powinni zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników („ZZW”). Sposobów na zawiadomienie wspólnika o nadchodzącym ZZW jest kilka. Członkowie zarządu mogą to zrobić za pomocą:
- listów poleconych lub przesyłek kurierskich – w tym miejscu warto pamiętać, aby prawidłowo ustalić adres do doręczeń wspólnika oraz dane personalne, albowiem zawiadomienie wspólnika jest skuteczne jeżeli zostało wysłane w terminie oraz z prawidłowymi danymi;
- wiadomości e-mail, o ile wszyscy wspólnicy wyrazili na to uprzednią pisemną zgodę, a także podali adres mailowy.
Ostatnim sposobem na zawiadomienie wspólnika o nadchodzącym ZZW jest doręczenie mu zawiadomienia osobiście z zachowaniem prawidłowego terminu. Członkowie zarządu powinni zadbać o to, aby odbiór zawiadomienia przez wspólnika został potwierdzony.
Termin na wysłanie zawiadomień o nadchodzącym ZZW do wspólników
Członkowie zarządu powinni zawiadomić wspólników o nadchodzącym ZZW na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. W innym przypadku zwołanie ZZW bez zachowania terminu, a następnie podjęcie na nim uchwał, otwiera drogę wspólnikowi do ich zaskarżenia.
Z praktyki wiemy, że wielu naszych klientów ma problem z prawidłowym obliczeniem terminu na dokonanie zawiadomienia wspólników o nadchodzącym ZZW, dlatego poniżej podajemy przykład.
Jeżeli członkowie zarządu zaplanowali ZZW na 15 czerwca br., to zawiadomienia do wspólników powinny zostać wysłane najpóźniej w dniu 1 czerwca br.
Przedmiot Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Przedmiotem ZZW zgodnie z art. 231 § 2 ust. 1-3 k.s.h. powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół. Na ZZW wspólnicy podejmują uchwały. Ponadto do protokołu ZZW dołącza się listę obecności wszystkich wspólników ze wskazaniem adresu oraz ilości posiadanych udziałów.
Po zakończeniu ZZW należy złożyć sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu z działalności oraz uchwały zatwierdzające sprawozdanie finansowe i uchwałę w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty do repozytorium dokumentów finansowych dokumenty powinny zostać złożone do Krajowego Rejestru Sądowego do 15 lipca 2023 r.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której została ustanowiona Rada Nadzorcza
Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymogi określone w art. 64 ustawy o Rachunkowości, to wówczas sprawozdanie finansowe dodatkowo podlega badaniu przez biegłego rewidenta.
Ponadto, jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością została ustanowiona Rada Nadzorcza, to zgodnie z art. 219 § 6 KSH, Rada Nadzorcza jest zobowiązana zawiadomić biegłego rewidenta, który badał sprawozdanie finansowe Spółki, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem.
Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenia mogą zostać wysłane mailem, który również może zawierać link do spotkania.
Zarząd jest zobowiązany przygotować Radzie Nadzorczej informację o stanie spółki, sytuacji finansowej, stanie kadrowym, planach na rozwój.
Zarząd jest obowiązany przekazać Radzie Nadzorczej wniosek dotyczący propozycji podziału zysku lub pokrycia straty w Spółce.
Rada Nadzorcza jest obowiązana przed posiedzeniem przygotować sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające ocenę sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności spółki, wniosku Zarządu z propozycją pokrycia straty lub podziału zysku, oceny bieżącej sytuacji Spółki.
Rada Nadzorcza powinna podjąć cztery uchwały w sprawie:
- oceny sprawozdania finansowego Spółki;
- oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
- oceny wniosku Zarządu z propozycją dot. pokrycia straty bądź podziału zysku;
- zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej;
Procedura zwołania ZZW
Zwołanie ZZW w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której została ustanowiona Rada Nadzorcza, przebiega wg schematu, który został opisany powyżej. Z tą jednak różnicą, że zarząd zobowiązany jest przedstawić wspólnikom sprawozdanie finansowe Spółki, a jeżeli sprawozdanie podlegało opinii biegłego rewidenta, to dołącza się do niego tę opinię, sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz wniosek zarządu dotyczący pokrycia straty bądź podziału zysku.
Ponadto, na ZZW Rada Nadzorcza jest obowiązana przedstawić sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające oceny, o których mowa powyżej (pkt a-d).
ZZW podejmuje następujące uchwały w zakresie:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki,
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki,
- podziału zysku bądź pokrycia straty,
- udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
- udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
Po zakończeniu posiedzenia ZZW, należy złożyć sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz uchwały zatwierdzające sprawozdanie finansowe i uchwałę w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty do repozytorium dokumentów finansowych.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce akcyjnej
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce akcyjnej powinno zostać zatwierdzone na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy („ZWZA”), które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do 30 czerwca 2023 r., jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Posiedzenie Rady Nadzorczej z udziałem biegłego rewidenta
Zgodnie z art. 382 § 7 k.s.h. Rada Nadzorcza zobowiązana jest zawiadomić, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem będzie przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej, w którym zawiera się:
- ocenę sprawozdania finansowego,
- ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki,
- ocenę wniosku Zarządu z propozycją pokrycia straty lub podziału zysku,
- ocenę bieżącej sytuacji Spółki,
- ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 (1) k.s.h.
- ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.sh;
Aby Rada Nadzorcza mogła skutecznie podjąć uchwały w zakresie ocen dokumentacji opisanej powyżej, zarząd jest zobowiązany do przedłożenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego, sprawozdanie zarządu z działalności spółki, wniosku zarządu z propozycją pokrycia straty lub podziału zysku przed posiedzeniem Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej z udziałem biegłego, zarząd powinien zwołać ZWZA. Tylko na marginesie należy wskazać, że jeżeli zarząd nie dochowa obowiązku zwołania ZWZA w terminie, to wówczas uprawnioną do zwołania tego zgromadzenia jest Rada Nadzorcza.
Akcjonariusze spółki powinni być zawiadomieni poprzez:
- ogłoszenie dokonane za pośrednictwem Monitora Sądowego i Gospodarczego („MSiG”) – w terminie, na co najmniej trzy tygodnie przed terminem ZWZA. zawiadomienie dokonane z pominięciem procedury ogłoszenia o zawiadomieniu w MSiG może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały;
- wysyłkę zawiadomień listem poleconym lub przesyłką kurierską, na co najmniej dwa tygodnie przed terminem ZWZA;
- przesłanie zawiadomienia za pośrednictwem poczty e-mail akcjonariusza, który wyraził pisemną zgodę, na adres mailowy, który znajduje się w rejestrze akcjonariuszy;
Ogłoszenie w MSiG powinno zawierać datę, godzinę i miejsce zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
12 maja 2023 r. weszła w życie istotna zmiana w zakresie ustalenia maksymalnej opłaty za ogłoszenie lub obwieszczenie. Tym samym opłata za zamieszczenie w MSiG ogłoszenia lub obwieszczenia nie może być wyższa niż 20 % minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie ustawy z dnia 10.2022 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. W związku z tym aktualnie koszt ogłoszenia nie może przekroczyć kwoty 698 zł (minimalne wynagrodzenie za pracę w roku 2023 wynosi 3490,00 zł).
Przedmiot ZWZA
Przedmiotem ZWZA jest zgodnie z art. 395 § 2 k.s.h. jest:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Sprawozdanie finansowe powinno dodatkowo zawierać opinie biegłego rewidenta.
Na ZWZA Rada Nadzorcza zobowiązana jest także do przedłożenia sprawozdania Rady Nadzorczej, które zawiera:
- ocenę sprawozdania finansowego;
- ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki,
- ocenę wniosku Zarządu z propozycją pokrycia straty lub podziału zysku,
- ocenę bieżącej sytuacji spółki,
- ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 (1) k.s.h.
- ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h;
Z ZWZA sporządza się protokół. Na ZWZA akcjonariusze podejmują uchwały w przedmiocie:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki,
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki,
- podziału zysku bądź pokrycia straty;
- udzielenia absolutorium członkom Zarządu;
- udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
Ponadto do protokołu ZWZA dołącza się listę obecności.
Po zakończeniu ZWZA należy złożyć sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu z działalności oraz uchwały zatwierdzające sprawozdanie finansowe i uchwałę w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty do repozytorium dokumentów finansowych dokumenty powinny zostać złożone do Krajowego Rejestru Sądowego do 15 lipca 2023 r.
Mamy nadzieje, że przybliżyliśmy Państwu procedurę zatwierdzenia sprawozdań finansowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej. W przypadku pytań lub wątpliwości zachęcamy do kontaktu.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 14 czerwca 2023 r.
autor:
