Od 2024 roku zaczęła obowiązywać w Polsce Dyrektywa CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive). Zgodnie z nią wszystkie duże jednostki oraz małe i średnie spółki giełdowe będą przedstawiać w swoim sprawozdaniu z działalności informacje na temat ESG, czyli kwestii środowiskowych, społecznych i praw człowieka oraz ładu korporacyjnego. Są one oparte na wspólnych kryteriach zgodnych z celami klimatycznymi Unii Europejskiej i zapewnieniem zrównoważonego rozwoju.
Przepisy będą wdrażane stopniowo, według następującego harmonogramu:
- Od 1 stycznia 2024 r. – duże spółki interesu publicznego (zatrudniające powyżej 500 pracowników) już objęte dyrektywą w sprawie sprawozdawczości niefinansowej, sprawozdanie muszą udostępnić do 2025 r.;
- Od 1 stycznia 2025 r. – duże przedsiębiorstwa, które obecnie nie podlegają dyrektywie w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (z ponad 250 pracownikami i/lub 40 mln EUR obrotu i/lub 20 mln EUR całkowitych aktywów), sprawozdania muszą udostępnić do 2026 r.;
- Od 1 stycznia 2026 r. – małe lub średnie przedsiębiorstwa (MŚP) i inne przedsiębiorstwa notowane na giełdzie, sprawozdania muszą udostępnić do 2027 r. MŚP mogą z raportowania zrezygnować do 2028 r.
Dyrektywa przewiduje zwolnienia z raportowania na poziomie indywidualnym i/lub skonsolidowanym dla spółek zależnych, jeśli mają spółkę dominującą, która obejmie ich swoją sprawozdawczością. Wyjątek stanowi, że zwolnienie to nie będzie możliwe dla dużych spółek giełdowych. Warto zaznaczyć, że warunki dla skorzystania z tego zwolnienia są uzależnione od tego, czy spółka dominująca jest z kraju UE, czy spoza UE.
Kwestie ESG można podzielić na trzy główne obszary takie jak: środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny.
W naszym artykule przybliżymy Państwu obszar ładu korporacyjnego. Odnosi się on do systemu wewnętrznych praktyk, mechanizmów kontroli i procedur, które spółka wprowadza w celu zarządzania swoją działalnością, podejmowania skutecznych decyzji i przestrzegania prawa.
Ład korporacyjny oznacza tak naprawdę wewnętrzny system nadzoru firmy. Składają się na niego procedury, standardy i mechanizmy kontroli wdrożone w celu zapewnienia efektywnego zarządzania. Jego głównym celem jest budowanie środowiska zaufania, przejrzystości i odpowiedzialności, które są kluczowe dla zapewnienia stabilności firmy i zachęcania do długoterminowych inwestycji. W kontekście szerszego zakresu aspektów ESG, ład korporacyjny można podzielić na dwa główne obszary: ład korporacyjny oraz etykę biznesu.
Obszar dotyczący ładu korporacyjnego obejmuje takie kwestie jak struktura własności firmy, skład organów nadzoru, ich niezależność i wynagrodzenie, podejście do zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, prawa na przykład akcjonariuszy oraz komunikacja z nimi.
Etyka biznesu natomiast odnosi się do wartości, standardów i zasad, które spółka przyjmuje w celu zarządzania swoją działalnością w sposób odpowiedzialny, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami oraz powszechnymi normami. Obejmuje to między innymi takie kwestie, jak przeciwdziałanie korupcji, informowanie o nieprawidłowościach.
W Polsce za ład korporacyjny uważa się zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jednakże ład korporacyjny nie dotyczy tylko i wyłącznie spółek giełdowych. Jest charakterystyczny dla wszystkich spółek kapitałowych, a może również mieć znaczenie dla spółek osobowych, cywilnych, czy też większych działalności gospodarczych.
Za ład korporacyjny uważa się po prostu ogół zasad i norm jakie panują w relacjach pomiędzy poszczególnymi organami, a także wewnątrz tych organów. Zasady te odnoszą się do szeroko rozumianego zarządzania spółką.
Podręcznik opublikowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie „Wytyczne do raportowania ESG. Przewodnik dla spółek notowanych na GPW” tak jak wyżej opisaliśmy wskazuje, że ład korporacyjny to system kontroli i procedur mających zapewnić prawidłowe zarządzanie przedsiębiorstwem. O jakości ładu korporacyjnego świadczą takie czynniki jak profesjonalna kadra zarządzająca, struktura zarządu i rady nadzorczej oraz dobrze zorganizowany system zarządzania.
Ocena zasad ładu korporacyjnego
Dokonując oceny stosowanych zasad ładu korporacyjnego należy dokonać:
- oceny doświadczenia i kwalifikacji, a także niezależność oraz rotacji poszczególnych członów organu, jak i całego organu,
- oceny pod kątem występowania uprzywilejowania, któregoś z akcjonariuszy/udziałowców, członka rady nadzorczej, czy zarządu lub też uprzywilejowanej pozycji któregoś z organów w stosunku do treści statutu (umowy) spółki lub jeśli takowe zostały uchwalone, regulaminów,
- ocenę prawidłowości wdrożenia i zastosowania ich w praktyce w stosunku do polityki antykorupcyjnej, zasad zgłaszania naruszeń i innych regulacji wewnętrznych.
Ocena zasad ładu korporacyjnego będzie ogromnym wyzwaniem, gdyż będzie polegać na ocenie zarówno posiadania przez jednostkę odpowiednich informacji i dokumentacji, merytorycznej ocenie treści tychże dokumentów, a także ocenie zakresu i poprawności ich stosowania i przestrzegania. Wobec tego, w ocenie wymagane będzie nie tylko samo posiadanie przez spółkę dokumentacji, ale przede wszystkim ocena czy wytyczne zawarte w dokumentacji są skuteczne i przestrzegane.
Wdrożenie Dyrektywy CSRD i nowe obowiązki dla polskich firm od 2024 roku bez wątpienia przysporzą wielu trudności, należy jednak pamiętać, że kluczową kwestią wdrożenia ESG jest skuteczne stosowanie tych zasad w praktyce i wdrożenie procedur w codzienność spółki tak, aby przedsiębiorstwo było zarządzane w sposób prawidłowy.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 31 stycznia 2024 r.
autorzy:
