1 lipca 2026 r. upłynął okres przejściowy przewidziany w art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA. Od tego dnia świadczenie na terytorium Unii Europejskiej usług w zakresie kryptoaktywów – prowadzenia giełd, przechowywania aktywów klientów czy pośrednictwa w obrocie – bez zezwolenia CASP (Crypto-Asset Service Provider) jest niezgodne z prawem unijnym. Dla podmiotów, które nie uzyskały autoryzacji, oznacza to konieczność natychmiastowej zmiany sposobu działania. Polscy dostawcy znaleźli się przy tym w wyjątkowo niekomfortowej sytuacji na tle całej Unii. Mimo że MiCA jako rozporządzenie obowiązuje w Polsce bezpośrednio, nie weszła w życie krajowa ustawa wdrażająca, która wyznaczyłaby organ nadzoru i uruchomiła procedurę licencyjną. W efekcie w Polsce nie sposób uzyskać zezwolenia CASP.
Dlaczego w Polsce nie da się dziś zdobyć licencji CASP
Zanim przejdziemy do możliwych ścieżek, warto zrozumieć źródło problemu. Aby uruchomić w Polsce postępowania o wydanie zezwolenia CASP, konieczne było przyjęcie ustawy krajowej wyposażającej KNF w odpowiednie kompetencje i określającej tryb postępowania. Z powodu przedłużającego się impasu legislacyjnego i kolejnych wet wobec ustawy o rynku kryptoaktywów akt ten nie wszedł w życie. Żaden krajowy organ, w tym KNF, nie został wyznaczony jako właściwy do nadzoru nad działalnością objętą MiCA (z wyjątkiem emitentów tokenów będących e-pieniądzem), a Komisja nie ma podstaw, by przyjmować wnioski licencyjne.
Nie pomaga też dotychczasowy wpis do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach wprost wskazał, że taki wpis nie jest zezwoleniem w rozumieniu MiCA i po 1 lipca nie uprawnia do prowadzenia działalności – ani w Polsce, ani za granicą. Model oparty wyłącznie na krajowym rejestrze przestał więc być wystarczającą podstawą działania.
Ścieżki działania dla polskich dostawców
Zezwolenie w innym państwie UE i paszportowanie usług do Polski: to obecnie główna droga do dalszego, legalnego obsługiwania polskich klientów. Zgodnie z mechanizmem paszportowania (art. 65 MiCA), dostawca autoryzowany w jednym państwie członkowskim na podstawie art. 63 może świadczyć usługi w całej Unii, w tym w Polsce, bez odrębnego zezwolenia krajowego. Wybór jurysdykcji, założenie lub przeniesienie tam odpowiedniej struktury oraz spełnienie wymogów kapitałowych i organizacyjnych to jednak proces, który trwa i wymaga wcześniejszego planowania.
Współpraca z licencjonowanym CASP: rozwiązaniem bywa też oparcie działalności na infrastrukturze i zezwoleniu podmiotu już autoryzowanego, przy którym polska firma pełni rolę pomocniczą. Tę ścieżkę trzeba jednak konstruować ostrożnie – MiCA zakazuje powierzania (outsourcingu lub delegowania) niektórych usług, w szczególności przechowywania kryptoaktywów, podmiotom nieposiadającym statusu CASP. Model współpracy musi więc być zbudowany tak, aby to licencjonowany dostawca faktycznie świadczył usługę regulowaną, a nie stanowił jedynie „parasola” dla nieautoryzowanej działalności.
Uporządkowane wygaszenie działalności (wind-down): dla podmiotów, które nie zdążyły uzyskać autoryzacji i nie decydują się na powyższe drogi, pozostaje zamknięcie działalności zgodnie z oczekiwaniami ESMA. Oznacza to natychmiastowe wstrzymanie pozyskiwania nowych klientów i marketingu, ograniczenie usług wyłącznie do sprzedaży, transferu lub zamknięcia pozycji oraz jasną, wielokrotną komunikację z klientami. Klientom należy zaproponować albo zwrot środków, albo przeniesienie aktywów do podmiotu z licencją, wraz ze wskazaniem terminu, po którym pozostałe pozycje zostaną automatycznie zamknięte. Podmioty, które zawieszą działalność, mogą również czekać na wejście w życie ustawy i wdrożenie systemu licencyjnego w Polsce.
O czym pamiętać niezależnie od wybranej drogi
Każdy z powyższych scenariuszy łączy kilka wspólnych obowiązków. Przez cały czas – także w trakcie wygaszania – należy utrzymać pełne procedury AML/CFT oraz obowiązki związane z transparentnością transferów (travel rule). Przy migracji klientów to przejmujący, licencjonowany CASP musi przeprowadzić własny onboarding i weryfikację. Warto też pamiętać, że podmioty spoza UE nie mogą świadczyć usług objętych MiCA klientom z Unii ani ich pozyskiwać, poza wąskim wyjątkiem reverse solicitation.
Kluczowe jest również właściwe zrozumienie ryzyka. Brak wyznaczonego w Polsce organu nadzoru oznacza, że na krajowym podwórku nie ma obecnie kto nakładać sankcji przewidzianych w MiCA – jest to jednak luka, a nie zielone światło. Działalność bez zezwolenia pozostaje naruszeniem prawa unijnego, inne państwa członkowskie już egzekwują nowe przepisy (przykładowo francuski AMF zapowiedział kary pieniężne i pozbawienia wolności oraz blokowanie stron), a przyjęcie polskiej ustawy jest kwestią czasu – zawetowane projekty przewidywały za świadczenie usług bez zezwolenia kary sięgające 20 mln zł lub pozbawienia wolności do 8 lat. Do tego dochodzą praktyczne konsekwencje działania w szarej strefie regulacyjnej: utrudniony dostęp do rachunków bankowych, ryzyko geoblokowania i utrata zaufania klientów.
Podsumowując
Dla polskiego dostawcy kryptoaktywów zakończenie okresu przejściowego MiCA nie oznacza automatycznego końca działalności, ale wymusza świadomy wybór ścieżki. W praktyce realne pozostają dwie drogi dalszego działania – uzyskanie zezwolenia w innym państwie UE i paszportowanie usług do Polski albo współpraca z licencjonowanym CASP – a dla podmiotów, które nie zdążyły się przygotować, konieczne jest uporządkowane wygaszenie działalności z bezwzględnym priorytetem ochrony klienta. Niezależnie od wyboru trzeba utrzymać procedury AML/CFT, rzetelnie i z wyprzedzeniem komunikować się z klientami oraz na bieżąco śledzić dalsze prace nad polską ustawą wdrażającą, która – gdy wejdzie w życie – ponownie otworzy krajową ścieżkę licencyjną.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 02 lipca 2026r.
autor:
