Pakiet Omnibus uprościł część obowiązków związanych z ESG, ale nie zwolnił spółek z zarządzania ryzykami zrównoważonego rozwoju. Dla zarządów i rad nadzorczych ESG pozostaje istotnym elementem bezpieczeństwa regulacyjnego, dostępu do finansowania oraz relacji z inwestorami i kontrahentami.
Co zmienił pakiet Omnibus?
Najważniejsze zmiany obejmują:
- ograniczenie liczby spółek objętych pełnym raportowaniem CSRD,
- przesunięcie części terminów raportowania i obowiązków due diligence,
- uproszczenie wybranych wymogów dotyczących ESRS, CSDDD i taksonomii UE.
Zmiany nie eliminują jednak konieczności oceny, czy spółka nadal podlega regulacjom ESG lub oczekiwaniom rynku.
Odpowiedzialność zarządu
Zarząd odpowiada nie tylko za przygotowanie raportu ESG, ale przede wszystkim za stworzenie skutecznego systemu zarządzania ESG.
Kluczowe obowiązki obejmują:
1. Ustalenie zakresu obowiązków
Spółka powinna zweryfikować, czy:
- podlega CSRD,
- jest częścią grupy raportującej,
- podlega taksonomii UE,
- znajduje się w zakresie CSDDD,
- musi dostarczać dane ESG bankom, inwestorom lub kontrahentom.
2. Zapewnienie jakości danych
Dane ESG powinny być zarządzane podobnie jak dane finansowe:
- z jasno określoną odpowiedzialnością,
- procedurami kontroli jakości,
- możliwością weryfikacji i audytu,
- odpowiednią dokumentacją.
3. Integracja ESG z zarządzaniem ryzykiem
ESG powinno być częścią systemu zarządzania ryzykiem przedsiębiorstwa. Dotyczy to m.in.:
- ryzyk regulacyjnych,
- ryzyk finansowych,
- ryzyk kontraktowych,
- ryzyk reputacyjnych i greenwashingu,
- ryzyk związanych z łańcuchem dostaw,
- ryzyk klimatycznych.
4. Dokumentowanie decyzji
Szczególnego znaczenia nabiera dokumentowanie analiz, metodologii i decyzji dotyczących ESG. W przypadku kontroli lub sporu dokumentacja może potwierdzić dochowanie należytej staranności przez organy spółki.
Rola rady nadzorczej
Rada nadzorcza nie prowadzi spraw spółki, ale powinna skutecznie nadzorować proces zarządzania ESG.
Do jej najważniejszych zadań należy:
- monitorowanie obowiązków regulacyjnych,
- nadzór nad analizą podwójnej istotności,
- ocena jakości danych ESG,
- kontrola procesu raportowania i atestacji,
- nadzór nad ryzykami ESG,
- monitorowanie zgodności komunikacji marketingowej z raportowaniem.
W spółkach posiadających komitet audytu kwestie ESG powinny być powiązane z nadzorem nad sprawozdawczością, kontrolą wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem.
Podwójna istotność jako decyzja strategiczna
Analiza podwójnej istotności określa:
- wpływ czynników ESG na spółkę,
- wpływ działalności spółki na ludzi i środowisko.
Jej wyniki mogą wpływać na:
- strategię biznesową,
- inwestycje i finansowanie,
- politykę zakupową,
- relacje z dostawcami,
- cele klimatyczne,
- komunikację z inwestorami.
Dlatego analiza podwójnej istotności nie powinna być traktowana wyłącznie jako obowiązek raportowy.
Najważniejsze ryzyka prawne
1. Sankcje regulacyjne
Naruszenie obowiązków raportowych lub taksonomicznych może skutkować sankcjami administracyjnymi wynikającymi z przepisów krajowych wdrażających regulacje UE.
2. Odpowiedzialność cywilna
Ryzyko powstaje szczególnie wtedy, gdy spółka publikuje informacje ESG, które nie znajdują potwierdzenia w danych lub procedurach.
3. Greenwashing
Jedno z najistotniejszych ryzyk ESG. Dotyczy sytuacji, gdy działalność lub produkty są przedstawiane jako bardziej zrównoważone, niż wynika to z rzeczywistych danych.
4. Ryzyka kontraktowe i finansowe
Nawet spółki wyłączone z CSRD mogą być zobowiązane do przekazywania danych ESG bankom, inwestorom, klientom lub spółkom dominującym.
5. CSDDD i należyta staranność
Po zmianach Omnibus obowiązki wynikające z CSDDD są bardziej proporcjonalne, jednak największe przedsiębiorstwa nadal powinny identyfikować i ograniczać negatywny wpływ na prawa człowieka i środowisko.
Proces due diligence powinien obejmować:
- identyfikację ryzyk,
- ocenę dostawców,
- procedury reagowania na naruszenia,
- mechanizmy skargowe,
- działania naprawcze,
- raportowanie do organów spółki.
Jak bezpiecznie zarządzać ESG po Omnibus?
Rekomendowane działania:
- Zaktualizować analizę obowiązków ESG.
- Przygotować harmonogram działań i raportowania.
- Określić odpowiedzialność za dane i procesy ESG.
- Wdrożyć kontrolę jakości komunikacji zewnętrznej.
- Systematycznie dokumentować decyzje i analizy.
Checklista dla zarządu i rady nadzorczej
Przed kolejnym cyklem raportowym warto sprawdzić, czy:
- zaktualizowano analizę obowiązków po Omnibus,
- wyznaczono właścicieli danych ESG,
- wdrożono procedury kontroli jakości danych,
- przeprowadzono analizę podwójnej istotności,
- rada nadzorcza otrzymuje regularne raporty ESG,
- komunikacja marketingowa jest zgodna z danymi,
- wdrożono procedury przeciwdziałania greenwashingowi,
- zidentyfikowano ryzyka w łańcuchu wartości,
- przygotowano dokumentację do atestacji,
- monitorowane są zmiany regulacyjne w Polsce.
Pakiet Omnibus ograniczył część obciążeń administracyjnych związanych z ESG, ale nie zwolnił organów spółek z odpowiedzialnego zarządzania ryzykami zrównoważonego rozwoju. Dla zarządu i rady nadzorczej kluczowe pozostaje zapewnienie rzetelnych danych, skutecznego nadzoru, właściwego zarządzania ryzykiem oraz odpowiedniej dokumentacji procesów decyzyjnych. W praktyce ESG staje się coraz bardziej elementem jakości zarządzania spółką, a nie wyłącznie obowiązkiem raportowym.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna
Stan prawny na dzień 02 czerwca 2026 r.
Autor:
Redaktor cyklu:
